El inspector general de Justicia, Daniel Roque Vítolo, participó junto a miembros de las cortes supremas de Justicia de Argentina y Brasil del Simposio sobre “Justicia y Ciudadanía” que tuvo lugar en el Aula Magna de la Facultad de Derecho de la UBA.

En el panel de cierre, Vítolo señaló que la caída de los antiguos paradigmas sobre los cuales se estructuraba el régimen legal de las sociedades hasta principios del siglo XXI no solo ha ocurrido en el mundo, sino también entre nosotros; y los ejemplos más claros pueden advertirse en el texto y contenido del Código Civil y Comercial de la Nación, sancionado en 2015, la reforma introducida a la Ley 19.550 por la Ley 26.994, que aprobó el nuevo Código, y la posterior sanción de la Ley 27.349 que contempló y reguló a las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS), algo que no hubiera sido posible sin la apertura estructural que lideró en su momento el Código Civil y Comercial de la Nación.

Estos hechos, según Vítolo, constituyeron los indicios de la llegada de un nuevo tiempo y una nueva realidad, que se proyecta en el futuro inmediato y también en el porvenir.

En Argentina, la sanción del actual Código Civil y Comercial de la Nación significó un hito muy importante porque importó un cambio de paradigma en la concepción de la sociedad como estructura jurídica destinada a la empresa.

Las novedades más importantes que influyeron en disparar este proceso fueron:

• La decisión de incorporar al código el tratamiento orgánico de un régimen particular para las personas jurídicas privadas; y hacerlo de un modo general abarcando más de 8 estructuras jurídicas diferentes, y abriendo nuevas posibilidades a otras figuras personificadas.
• La decisión de reformar la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, convirtiéndola en una Ley General de Sociedades, como ley especial, en la cual se reflejara ese cambio de paradigmas a través de la modificación de algunos de los textos legales vigentes.

Por otro lado, son varios los aspectos a tener en cuenta relacionados con el contenido final de la Ley 26.994 en lo que hace a la reforma de la Ley 19.550; pues si bien parecería que la reforma se limitó a la modificación del texto de una veintena de artículos, y la incorporación de un nuevo artículo en materia de disolución de sociedades, lo cierto es que la envergadura con que estas modificaciones afectaron la estructura orgánica de la ley es relevante, pues introdujeron alteraciones en institutos básicos y liminares del régimen societario, como los son la validez de los actos y los instrumentos, la publicidad, la registración, la tipicidad, la regularidad, y la responsabilidad; entre otros.

A modo enunciativo, Vítolo señaló que, entre las reformas principales, pueden destacarse las siguientes:

• El cambio de denominación de la ley, la que dejó de denominarse “Ley de Sociedades Comerciales” para llamarse “Ley General de Sociedades”;
• La restricción impuesta para toda figura societaria respecto de la exigencia de que bajo la estructura organizativa deba existir, necesariamente, una verdadera empresa, con las excepciones de los arts. 3 y 31, es decir las Asociaciones Civiles bajo forma de sociedad, y las sociedades holdings;
• Alteraciones en el régimen de publicidad y control de legalidad de actos e instrumentos inscribibles;
• La admisión de la posibilidad de constituir sociedades anónimas unipersonales;
• La desaparición del régimen sancionatorio referido a las sociedades “irregulares” y “de hecho” (se admiten pero no se castiga la irregularidad ni la ausencia de instrumento escrito);
• Se alteró el régimen de nulidades societarias, haciéndolo menos riguroso;
• La admisión de creación de sociedades libres, atípicas y residuales sin sanción ni agravamiento del régimen de responsabilidad para los socios ni administradores;
• La desaparición de las sociedades civiles;
• La reformulación del concepto de reconducción societaria;
• Cambios en los mecanismos de disolución y liquidación.

El otro aspecto relevante de lo que el Código Civil y Comercial de la Nación trajo en materia de reformas al régimen de sociedades, explicó Vítolo, es la norma contenida en el nuevo art. 150, el cual establece el orden y la jerarquía normativa de las disposiciones legales en orden a la aplicación del Derecho.