En el día de hoy, 11 de febrero de 2025, fue publicada en el Boletín Oficial la Resolución General IGJ Nº 5/2025, por la cual se dispone que la Inspección General de Justicia tomará razón e inscribirá en el Registro Público a su cargo aquellos actos societarios correspondientes a sociedades con domicilio en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires e inscriptas en dicho registro, constituidas bajo alguno de los tipos indicados en el Capítulo II de la Ley 19.550 (T.O. 1984) y en el Título III de la Ley Nº 27.349 que decidan transformarse, en los términos del artículo 162 del Código Civil y Comercial de la Nación, en sociedades incluidas en la Sección IV del Capítulo I de la Ley Nº 19.550 y que cumplan con los recaudos que se indican en dicha resolución.

Ello quiere decir que todas aquellas empresas y organizaciones que se encuentren hoy conformadas como Sociedades Anónimas (SA), Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS), Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL), Sociedades en Comandita Simple (SCS), Sociedades de Capital e Industria (SCI) o Sociedades Colectivas (SC), y que estén inscriptas en el Registro Público a cargo de la Inspección General de Justicia, podrán transformarse voluntaria y libremente en sociedades más simples y libres escapando a las limitaciones impuestas por sus tipos sociales originarios.

Durante más de 50 años, desde que se sancionó la Ley de Sociedades, no se había aceptado que las sociedades típicas y regulares pudieran modificarse transformándose en estructuras más simples, debido al sistema tan rígido que tenía la ley en este aspecto.

Cuando se sancionó en 2015 el Código Civil y Comercial de la Nación, no sólo se modificó con ello la Ley de Sociedades Comerciales 19.550 (que pasó a denominarse “Ley General de Sociedades”), sino que también se estableció un régimen general de “transformación” para todas las personas jurídicas privadas, lo que fue muy innovativo (art. 162 del código). Sin embargo, los registros públicos y las autoridades de control en todo el país, durante 10 años se negaron sistemáticamente a admitir la posibilidad que sociedades típicas y regulares pudieran transformarse en estructuras libres bajo la nueva normativa establecida.

Con el dictado de la Resolución General IGJ Nº 5/2025, se pone fin a esa situación y se admite la inscripción ante la IGJ de todas aquellas sociedades típicas y regulares que voluntariamente deseen ir hacia estructuras más flexibles, económicas y adaptables a la nueva dinámica negocial, manteniendo un régimen de razonable limitación de responsabilidad de los socios.

Al explicar la nueva resolución, el inspector general de Justicia, Daniel Roque Vítolo, señaló que “con esta medida se hace efectivo una vez más el principio de ‘constitucionalización’ del Derecho Privado, dado que se permite que el ámbito de libertad que el nuevo Código y la reforma de la Ley General de Sociedades que tuvo lugar en el año 2015 con la sanción de la ley 26.994 establecieron en su momento, deje de ser, después de 10 años, una mera declaración formal y pueda llevarse a cabo en los hechos; un principio y un objetivo que caracterizan la gestión que el Organismo ha asumido a partir del mes de diciembre de 2023”.

Según Vítolo, “esta resolución revoluciona la interpretación de las normas que componen el régimen societario al admitir la inscripción de una suerte de ‘transformación atípica’, que permitirá reconocer que sociedades ya constituidas regularmente puedan escapar a la rigidez de los tipos societarios a los que están sujetas, para migrar hacia mecanismos donde tengan un mayor ámbito de autonomía de la voluntad en su libertad para establecer la cláusulas que las rijan en el futuro en aspectos tan importantes como los derechos y obligaciones de los socios, los límites y alcances de su responsabilidad, el régimen de aportes que permita reconocer y valorar aquellos aportes de diversa naturaleza que efectúen los socios para contribuir al desarrollo del negocio, como es el caso de los nuevos activos digitales, de inteligencia artificial (AI) y otros aportes de innovación, el régimen de elección de autoridades, y poder también regular derechos de retiro , salida o reemplazo de socios en la sociedad, supuestos expresos de exclusión, régimen de valuación de las participaciones o adquisiciones de partes sociales; entre tantos otros aspectos”.

“La medida tendrá un fuerte impacto positivo en diversos ámbitos de la actividad empresarial, como es el caso de las sociedades de profesionales como empresas de auditoría, sociedades de abogados, contadores, arquitectos, ingenieros de diversas disciplinas y empresas de tecnología. También la norma permite la inscripción registral de quien posea una Sociedad Anónima Unipersonal (SAU) o una Sociedad por Acciones Simplificada Unipersonal (SAS unipersonal), y decida transformarse en una sociedad libre incorporando uno o más socios”, agregó Vítolo.

Finalmente, se mantiene la transparencia del sistema porque estas sociedades ya transformadas podrán continuar llevando sus registros contables y su contabilidad regular en libros rubricados por ante la misma IGJ, como lo hacían antes de transformarse, y la transformación operada quedará registrada como anotación marginal en la matrícula de la sociedad típica y regular inscripta en el Registro Público que se cancela.

“Es altamente deseable que las provincias se sumen a esta iniciativa que ha puesto en marcha el gobierno nacional”, concluyó Vítolo.