INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA
Resolución General 9/2015
Resolución General N° 7/2015. Modificación.
Bs. As., 22/10/2015
VISTO el expediente Nº 5125623/7307119 de reforma de la Resolución General I.G.J. N° 7/2005 y la Resolución General I.G.J. N° 7/2015 aprobatoria de las Normas de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y,
CONSIDERANDO:
Que atento a lo establecido en el último párrafo del artículo 7º de la parte dispositiva de la Resolución General I.G.J. N° 7/2015 por la que fueron aprobadas las Normas de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y luego del intercambio de ideas con las distintas Direcciones, Jefaturas, Coordinaciones y funcionarios de este Organismo en el marco de las sesiones de capacitación interna, corresponde introducir puntuales reformas a determinados artículos a los efectos de clarificar la intención del Organismo, su correcta interpretación así como los alcances de las Normas aprobadas mediante la resolución referida.
Que asimismo resulta útil tomar esta oportunidad para enmendar diversos equívocos involuntarios de redacción detectados en el articulado del Anexo “A” de la Resolución General I.G.J. Nº 7/2015 y sus anexos complementarios publicados en el Boletín Oficial el día 31 de julio de 2015, consistentes en determinadas y puntuales incongruencias en expresiones, omisiones, aspectos gramaticales y/o cuestiones de trámite cuya modificación asegurará una mejor comprensión para los particulares y en especial para tener un correcto e íntegro texto ordenado de las Normas de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA en los términos del artículo 9 de la Resolución General I.G.J. N° 7/2015.
Que en este orden, corresponde efectuar determinadas modificaciones a ciertos artículos del Título V del Libro III referido a los contratos de fideicomiso a los efectos de su correcta interpretación.
Que, por otro lado, el artículo 169 del Código Civil y Comercial de la Nación dispone que el acto constitutivo de las asociaciones civiles sea inscripto en el Registro Público una vez otorgada la autorización para funcionar.
Que, por su parte, los artículos 3, 4 —inciso f— y 10 de la Ley Nº 22.315, confieren a esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA la competencia en materias tales como conferir la autorización para funcionar, fiscalizar y llevar el registro nacional de las asociaciones civiles y fundaciones.
Que en el artículo 372 del Anexo “A” de la Resolución General Nº 7/2015 se adecuaron las Normas de ésta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA a lo establecido en el Código Civil y Comercial de la Nación en materia de registración.
Que si bien el Código Civil y Comercial de la Nación no ha previsto que las fundaciones registren su acto constitutivo en el Registro Público que corresponda a su jurisdicción, no es menos cierto que tampoco estableció prohibición alguna al respecto.
Que en virtud de la trascendencia que la inscripción de tales actos resulta para las asociaciones civiles, se evidencia también la necesidad de establecerlo para las fundaciones, en tanto son personas jurídicas que además de compartir su propósito de bien común sin fines de lucro, conllevan su accionar direccionado a satisfacer el interés general de la comunidad donde desarrollan su objeto social.
Que, sin perjuicio de los rasgos diferenciales propios de cada tipo asociativo, resulta apropiado un tratamiento registral de iguales características a fin de garantizar en ese marco la publicidad y transparencia, máxime cuando con ello, no se agrava para éste tipo de entidades el trámites registral ni se afecta su vida interna en virtud de tratarse de un mero movimiento administrativo a cargo de este Organismo.
Que, asimismo, debe tenerse en cuenta que en materia de asociaciones civiles el acto de constitución comprende el cuerpo normativo que regirá la entidad de que se trate, esto es, su estatuto social.
Que así, teniendo en consideración lo prescripto por los artículos 157 y 169 del Código Civil y Comercial de la Nación, y como lógica consecuencia de ello, deben ser inscriptas también las reformas posteriores a la inscripción.
Que por otro lado es dable reconocer la utilidad de contar con un registro especial en el que se incorporen las constituciones y sus reformas posteriores, ya que eso conlleva a una mayor publicidad de los actos jurídicos celebrados y los efectos que ellos producen, toda vez que, desde su registración resultan oponibles terceros, brindando mayor transparencia de los actos de la Administración.
Que, en virtud de ello, se sustituyen los artículos 44, 372, 403 y 404 y se integra el texto del artículo 440 del Anexo A de la Resolución General I.G.J. Nº 7/2015.
Que, finalmente, hasta tanto el Anexo I del Anexo “A” de la Resolución General I.G.J. N° 7/2015 sea oportunamente sustituido por el que apruebe la correspondiente resolución que emita el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación, deberá mantenerse el aprobado así como las reglas contenidas en la norma transitoria expresada en el artículo 4º de la parte dispositiva de la Resolución General I.G.J. N° 7/2015.
Que por las mismas razones expresadas al inicio, corresponde introducir modificaciones a los anexos complementarios al Anexo A de la Resolución General I.G.J. Nº 7/2015 y sustituirlos por los anexos complementarios aprobados mediante la presente.
Por todo ello, lo dispuesto en las normas precedentemente citadas y en los artículos 3, 4, 10, 11 y 21 de la Ley N° 22.315,
EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:
Artículo 1° — SUSTITÚYENSE los artículos 4, 36, 44, 284, 285, 286, 288, 366, 372, 403, 404, 440, 511, 517 y 518 del Anexo “A” de la Resolución General I.G.J. N° 7/2015, quedando en consecuencia el texto de cada uno de ellos redactado como en cada caso se indica a continuación:
1) Artículo 4:
“Acceso a la Información.
Artículo 4.- I - Pedido de informes. Toda persona humana o jurídica podrá acceder a la información registral de sociedades nacionales o constituidas en el extranjero; de entidades civiles, inscriptas o autorizadas a funcionar por el Organismo y de contratos asociativos o contratos de fideicomiso inscriptos ante este Organismo, mediante la presentación de una nota simple manifestando dicho requerimiento, no siendo necesario acreditar derecho subjetivo, interés legítimo ni contar con patrocinio letrado al efecto.
1. En relación a sociedades nacionales o constituidas en el extranjero, podrá solicitarse:
a. Contrato constitutivo.
b. Estatuto y modificaciones.
c. Nombre y apellido de los socios de sociedades nacionales, excepto de las sociedades anónimas y los socios comanditarios de las sociedades en comandita por acciones, con más las actualizaciones inscriptas en el organismo;
d. Sede social inscripta;
e. Composición del órgano de administración o representante legal inscripto;
f. Capital social;
g. Composición del órgano de fiscalización inscripto;
h. Fecha de cierre de ejercicio;
i. Fecha del instrumento de constitución;
j. Datos registrales, número de inscripción, libro y tomo;
k. Vigencia;
l. Fecha de reformas de estatuto;
m. Existencia de derechos reales sobre cuotas sociales;
n. Situación concursal de las sociedades, sus socios, administradores, representantes e integrantes del órgano de fiscalización, cuya nota hubiere sido tomada en virtud de notificación efectuada por el magistrado interviniente;
o. Medidas cautelares que pesen sobre la entidad;
p. Medidas cautelares que recaigan sobre cuotas y partes sociales, sus modificaciones o levantamientos, sobre la sociedad o que afecten alguno de sus actos registrables.
2. En relación a entidades civiles podrá solicitarse:
a. Contrato constitutivo
b. Estatuto y modificaciones
c. Nombre y apellido de los fundadores o socios constituyentes, con más las actualizaciones que existan en el organismo;
d. Fecha del instrumento de constitución;
e. Sede social anotada;
f. Patrimonio inicial;
g. Composición del órgano de administración anotado;
h. Composición del órgano de fiscalización anotado;
i. Fecha de cierre de ejercicio;
j. Datos de la resolución que autoriza para funcionar con carácter de persona jurídica;
k. Vigencia
3. En relación a los contratos asociativos o contratos de fideicomiso podrá solicitarse:
a. Instrumento inscripto;
b. Datos y fecha de inscripción;
c. Representantes legales inscriptos de los contratos asociativos y/o fiduciario de los contratos de fideicomiso.
Excepción de gratuidad. El solicitante podrá peticionar la excepción del pago del formulario requerido para los informes del presente artículo acreditando la imposibilidad de efectuar dicho pago. A tal fin, dirigirá una nota al Inspector General de Justicia con los elementos que estime acompañar.
II - Consulta de legajos: El representante legal de la entidad, apoderado o quienes acrediten interés legítimo, podrán tomar vista del legajo societario y solicitar fotocopias del mismo acompañando los formularios de actuación correspondientes al efecto.”
2) Artículo 36:
“Actos que se inscriben.
Artículo 36. - El Registro Público inscribe los siguientes actos:
1. En relación a personas humanas:
a. Las matrículas individuales de quienes realizan una actividad económica organizada —con las excepciones del artículo 320, segundo párrafo del Código Civil y Comercial de la Nación—, martilleros, corredores no inmobiliarios y despachantes de aduana, todos con domicilio comercial en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
b. Los actos contenidos en documentos complementarios, alteraciones, mandatos, revocatorias, limitaciones y cancelaciones.
c. Los poderes y/o mandatos de los agentes institorios (artículo 54 de la Ley de Seguros Nº 17.418).
d. Situación concursal de los referidos en el subinciso a. anterior.
2. En relación a las sociedades, con domicilio o sucursal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires:
a. La constitución, modificación, alteración, complemento, creación o cierre de sucursal, reglamento, transformación, fusión, escisión, disolución, prórroga, reactivación, liquidación y cancelación de la sociedad.
b. La designación y cese de miembros de los órganos de administración, representación y en su caso, fiscalización.
c. Las variaciones de capital y cambio de sede social.
d. La emisión de obligaciones negociables y debentures, sus alteraciones y cancelaciones.
e. La subsanación, disolución y liquidación.
f. La transmisión por cualquier título de cuotas de sociedades de responsabilidad limitada y partes de interés de sociedades colectivas, en comanditas simples, de capital e industria y en comanditas por acciones.
g. La constitución, modificación, cesión y cancelación de derechos reales sobre cuotas.
h. Medidas judiciales y/o administrativas sobre sociedades, sus actos, cuotas sociales o partes de interés, sus modificaciones o levantamientos.
i. Los actos contenidos en instrumentos y certificaciones de sociedades constituidas en el extranjero en los términos de los artículos 118, 119 y 123 de la Ley N° 19.550, en los casos y de conformidad con lo dispuesto en las disposiciones del Título III del Libro III.
j. La situación concursal de las sociedades, sus socios, administradores, representantes e integrantes de órganos de fiscalización.
k. Las medidas cautelares que afecten actos registrables de la sociedad.
l. Los poderes y/o mandatos de los agentes institorios a su favor (artículo 54 de la Ley de Seguros N° 17.418).
3. En cuanto a las asociaciones civiles y fundaciones, se inscribirá su constitución, reglamentos, modificación de sus estatutos o reglamentos, designaciones del órgano de administración, modificaciones de sede, transformación, fusión, escisión, disolución y nombramiento del liquidador, prórroga, reconducción, liquidación y cancelación así como todos aquellos actos cuya inscripción sea obligatoria conforme así lo establezca el Código Civil y Comercial de la Nación o estas Normas.
4. En relación a actos y contratos ajenos a las matrículas:
a. Las emisiones de obligaciones negociables autorizadas por la ley respecto de cooperativas, asociaciones y entidades estatales autorizadas, no sujetas a inscripción en el Registro Público y domiciliadas en Capital Federal.
b. Los reglamentos de gestión de fondos comunes de inversión, su rescisión, reforma o modificación, con domicilio en Capital Federal.
c. Los contratos de agrupación de colaboración, de unión transitoria o de consorcio de cooperación, con domicilio en Capital Federal y sus modificaciones y alteraciones.
d. Los contratos de transferencia de fondos de comercio ubicados en Capital Federal.
e. Los contratos de fideicomiso, sus modificaciones, cese y/o sustitución del fiduciario y/o extinción, excepto los que se encuentren bajo el control de la Comisión Nacional de Valores.
f. Los demás documentos cuya registración disponga o autorice la ley.
3) Artículo 44:
“Libros o registros especiales.
Artículo 44.- Los libros especiales que contempla el artículo 42 son los libros de “Sociedades por Acciones”; “Sociedades de Responsabilidad Limitada”; “Sociedades Constituidas en el Extranjero” —utilizándose su actual denominación de “Sociedades Extranjeras” hasta que se habilite nuevo libro—; “Asociaciones Civiles”; “Fundaciones”; “Contratos Asociativos” —utilizándose su actual denominación de “Contratos de Colaboración Empresaria” hasta que se habilite nuevo libro— “; “Transferencias de Fondos de Comercio”; “Comerciantes”; “Martilleros”; “Corredores no inmobiliarios”; “Despachantes de Aduana”; “Medidas Cautelares (Sociedades por Acciones)” —denominación que se sustituirá por la de “Medidas judiciales y administrativas (Sociedades por Acciones)” cuando se habilite nuevo libro—; “Medidas Cautelares (Sociedades no Accionarias)” —denominación que se sustituirá por la de “Medidas judiciales y administrativas (Sociedades no accionarias)” cuando se habilite nuevo libro—; “Medidas judiciales y administrativas (Asociaciones civiles)”; “Medidas judiciales y administrativas (Fundaciones)”; “Quiebras” —denominación que se sustituirá por la de “Concursos” cuando se habilite nuevo libro—, “Contratos de Fideicomisos”; “Poderes y/o Mandatos”; y “Contratos”; en este último se practicarán todas aquellas inscripciones que no corresponda incluir en ninguno de los anteriores. En su caso, podrán reemplazarse los libros referidos por sistemas de registración informática que cuenten con medidas de seguridad que garanticen su inalterabilidad, verificabilidad y disponibilidad.”
4) Artículo 284:
“Competencia registral.
Artículo 284.- En virtud de lo establecido en el artículo 1669 del Código Civil y Comercial de la Nación y las competencias asignadas a este Organismo, se registrarán en este Registro Público a cargo de la Inspección General de Justicia los contratos de fideicomiso, en los siguientes supuestos:
1. cuando al menos uno o más de los fiduciarios designados posea domicilio real o especial en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o;
2. cuando acciones o cuotas sociales de una sociedad inscripta ante este Organismo formen parte de los bienes objeto del contrato de fideicomiso.
En caso de tratarse de contratos de fideicomiso que involucren bienes registrables no sujetos a la competencia de este organismo, deberá cumplirse, luego de la registración en este Organismo, la inscripción fiduciaria de dichos bienes ante el organismo que corresponda, conforme lo establecido en los artículos 1682, 1683 y 1684 del Código Civil y Comercial de la Nación.
Se exceptúa de la competencia de este organismo la inscripción de los contratos de fideicomisos financieros que hacen oferta pública a tenor de lo dispuesto en los artículos 1690 y 1691 del Código Civil y Comercial de la Nación.
5) Artículo 285:
Registración. Requisitos.
Artículo 285.- I. A los fines de la registración de los contratos de fideicomiso referidos en el artículo anterior, deberá presentarse:
1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original, según corresponda conforme las previsiones del artículo 1669 del Código Civil y Comercial de la Nación mediante el cual se formalizó el contrato, el que deberá contener los requisitos establecidos por el artículo 1667 y concordantes del citado Código.
2. Dictamen precalificatorio emitido por escribano público o abogado, según la forma instrumental del contrato, verificando las condiciones establecidas en el Código Civil y Comercial de la Nación. Adicionalmente a lo establecido en el artículo 50 de éstas Normas, deberá dictaminarse:
a. Datos del fiduciante, fiduciario, beneficiario y fideicomisario —si lo hubiere—, incluyéndose, según el caso, nombre y apellido o denominación social, documento de identidad o número de pasaporte si se trata de persona humana de nacionalidad extranjera; o datos de inscripción registral y domicilio o sede social. En caso que el fiduciario sea una persona humana de nacionalidad argentina, adicionalmente deberá dictaminarse su clave única de identificación tributaria (“C.U.I.T.”) o clave única de identificación laboral (“C.U.I.L.”) o, en caso que el fiduciario sea una persona humana de nacionalidad extranjera, deberá dictaminarse su clave de identificación (“C.D.I.”). otorgadas por la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) o por la Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”) en el caso del C.U.I.L. o por el organismo que en el futuro los reemplace a tales efectos.
b. Existencia de restricciones, limitaciones o condiciones al fiduciario para ejercer su facultad de disponer o gravar los bienes objeto del fideicomiso.
c. Si surge del contrato la obligación de emisión de estados contables anuales como modo de rendición de cuentas del fiduciario en los términos del artículo 1675 del Código Civil y Comercial de la Nación.
d. Aceptación del beneficiario y del fideicomisario para recibir las prestaciones del fideicomiso, en caso que surja del instrumento mediante el cual se formalizó el contrato o instrumento complementario al mismo.
3. Declaración jurada del Fiduciario sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente exigida por el artículo 511 del Libro X de estas Normas, únicamente en el caso que éste sea persona humana. En caso que el fiduciario sea una persona jurídica, deberá presentarse la declaración conforme el Anexo XXVII que se encuentra disponible en la página web del organismo (http://www.jus.gob.ar/igj o la que en el futuro la reemplace) sujeta al mismo procedimiento establecido en el artículo 511 de las presentes Normas, el cual será de aplicación por analogía a la presente.
6) Artículo 286:
“Fiduciario. Documentación adicional.
Artículo 286.- I. En caso que el Fiduciario designado sea una persona jurídica local inscripta ante este Organismo, además de la información requerida en el dictamen conforme subinciso a., inciso 2 del artículo anterior deberá dictaminarse si su actuación como fiduciario implica actividades comprendidas en su objeto social o si se trata de actividades complementarias, accesorias o conexas al mismo, ello en virtud de lo establecido en el artículo 67 de las presentes Normas.
II. En caso que el Fiduciario sea una persona jurídica local que posee domicilio fuera de la jurisdicción de la Inspección General de Justicia, en oportunidad de registración del contrato de fideicomiso se deberá acompañar adicionalmente la siguiente documentación:
1. Copia del estatuto social o texto ordenado vigente del contrato social con constancia de su inscripción ante el Registro Público que corresponda según su domicilio. Deberá dictaminarse si su actuación como fiduciario implica actividades comprendidas en su objeto social o si se trata de actividades complementarias, accesorias y/o conexas al mismo, ello en virtud de lo establecido en el artículo 67 de las presentes Normas.
2. Copia del instrumento inscripto ante el Registro Público que corresponda según su domicilio del cual surja la designación de los miembros del órgano de administración y fiscalización de la sociedad, en caso que no surja del documento requerido en el apartado anterior;
III. En caso que el fiduciario sea una persona jurídica constituida en el extranjero, se deberá acreditar su inscripción en los términos del artículo 118 ó 123 de la Ley N° 19.550.
7) Artículo 288:
“Fideicomiso sobre acciones o cuotas sociales.
Artículo 288.- I. Para la inscripción en este Registro Público de resoluciones de asambleas de sociedades por acciones o reuniones de socios de sociedades de responsabilidad limitada, inscriptas ante este Organismo, en las cuales hayan participado ejerciendo derechos de voto titulares fiduciarios de acciones o cuotas sociales, respectivamente, deberá verificarse la inscripción del contrato de fideicomiso ante este Organismo y requerirse en los dictámenes de precalificación que deban emitirse, que el profesional se expida sobre:
a. Fecha y datos de registración del contrato de fideicomiso en este Organismo.
b. Fecha de la inscripción de la transmisión fiduciaria en el registro de acciones, aclarándose si dicha transmisión consta expresamente asentada en tal carácter, en el caso de las sociedades por acciones. En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, el dictamen deberá expedirse sobre los datos de inscripción del trámite de cesión de cuotas que corresponda a dicha transmisión fiduciaria;
c. Cantidad total de acciones o cuotas sociales fideicomitidas y sus características.
d. En su caso, cantidad de acciones adquiridas conforme al artículo 1684 del Código Civil y Comercial de la Nación —incluidas acciones liberadas y de suscripción o acrecimiento posteriores—, características de las mismas y fecha de su inscripción en el registro de acciones, con la aclaración referida en el subinciso b. anterior acerca del carácter de dicha inscripción. En su caso, cantidad de cuotas sociales adquiridas en los mismos términos, con los datos de inscripción de la cesión de cuotas conforme se requiere en el subinciso b. anterior.
e. Datos del fiduciante, fiduciario y beneficiario, incluyéndose según el caso nombre y apellido o denominación social, documento de identidad o datos de inscripción registral y domicilio o sede social, en los mismos términos del inciso 2, subinciso a. del artículo 285 de las presentes Normas.
f. Si el fiduciante, fiduciario y beneficiario son todos o alguno de ellos sociedad controlante, controlada o vinculada a la sociedad emisora de las acciones o cuotas sociales.
g. Si alguno de ellos es director, gerente, apoderados o empleado de la emisora o de sociedad controlada o vinculada con ella.
h. Si constan inscriptas o surgen del contrato de cesión de cuotas, según sea el caso, en los alcances del inciso 6 del artículo 213 de la Ley N° 19.550, restricciones, limitaciones o condiciones al fiduciario para ejercer facultades de disponer o gravar las acciones, o para el ejercicio de determinados derechos de voto, reseñándose en caso afirmativo el contenido de las mismas.
i. En caso de que se trate de un fideicomiso de garantía: a) Si el acreedor garantizado, o uno de ellos en caso de pluralidad, es el mismo fiduciario; b) Si el acreedor garantizado y/o el fiduciario son sociedad controlante, controlada o vinculada a la sociedad emisora.
A los fines de cumplir con la información indicada en los subincisos a., c., e. y h. así como el subinciso i.,a) precedentes, el profesional dictaminante podrá adjuntar copia del contrato de fideicomiso inscripto en los términos del artículo 285 y remitirse a sus términos.
8) Artículo 366:
“Personas humanas. Conformidad. Nombres notorios.
Artículo 366. - La inclusión en la denominación del nombre de una persona humana, ya sea completo o parcial en alcances suficientes para determinar su identidad, requiere la conformidad de la misma acreditada por escrito con firma certificada notarialmente o ratificada en las actuaciones.
Persona humana fallecida. Notoriedad. Si se trata de persona humana fallecida, la autorización debe ser acordada con iguales recaudos por sus herederos, adjuntándose además copia de la declaratoria judicial o del auto aprobatorio del testamento u otra pieza judicial que los identifique.
Si la persona humana fallecida alcanzó notoriedad y reconocimiento público generalizados en vida, no se requerirá la autorización de sus herederos sin perjuicio del derecho de los mismos a oponerse a la inclusión del nombre en la denominación de la entidad si los objetivos de ésta no guardan relación suficiente con las actividades o circunstancias de las cuales aquella notoriedad o reconocimiento se derivan, o si de algún otro modo desvirtúan tales cualidades.”
9) Artículo 372:
“Inscripción de asociaciones civiles y fundaciones. Procedimiento.
Artículo 372.- La autorización para funcionar como persona jurídica a las asociaciones civiles y fundaciones ordenará la inscripción en el Registro Público a cargo de este Organismo. A tales efectos, una vez emitida la resolución referida se girará el expediente de constitución al departamento registral correspondiente de este Organismo.”
10) Artículo 403:
“Oportunidad de la presentación a la Inspección General de Justicia.
Artículo 403.- Las modificaciones de estatutos o reglamentos deben ser sometidas a la aprobación de la Inspección General de Justicia e inscripción ante el Registro Público a su cargo dentro de los noventa (90) días hábiles de aprobadas, siendo aplicables las sanciones de la Ley N° 22.315 en caso de demora y sin perjuicio de exigirse la ratificación prevista en el artículo 15 del Decreto N° 1493/82 si se excedió el plazo allí contemplado.”
11) Artículo 404:
“Efectos de las modificaciones.
Artículo 404.- Las modificaciones estatutarias no entrarán en vigencia hasta tanto no sean aprobadas por esta Inspección General de Justicia e inscriptas ante el Registro Público a cargo de la misma.”
12) Artículo 440:
“Autorización previa.
Artículo 440.- Los actos indicados en los dos artículos anteriores requieren la autorización de la Inspección General de Justicia y la inscripción en el Registro Público a su cargo para producir efectos. Se aplican analógicamente las disposiciones pertinentes de la Ley N° 19.550 y las del Capítulo V del Título I, Libro III de estas Normas.
La documentación respectiva debe presentarse dentro del plazo previsto en el artículo 403 de estas Normas.”
13) Artículo 511:
“Declaración jurada sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente.
Artículo 511.- En los trámites registrales de constitución de sociedades nacionales o binacionales, sociedades constituidas en el extranjero, asociaciones civiles, fundaciones, contratos asociativos y contratos de fideicomiso; así como en los trámites de inscripción de designaciones de autoridades de sociedades nacionales, binacionales y sociedades constituidas en el extranjero; cambios en el órgano de administración de asociaciones civiles y fundaciones; sustitución de fiduciario o cambio de representante de contrato asociativo; los miembros del órgano de administración y fiscalización y las personas humanas que sean designadas representantes de contratos asociativos o fiduciarios de contratos de fideicomiso deberán presentar una declaración jurada sobre su condición de Persona Expuesta Políticamente.
La declaración jurada deberá presentarse de conformidad con el modelo incluido en el Anexo XVIII.
Para la correcta presentación de la declaración, será menester:
a. Previa presentación de la declaración jurada, se deberá completar el aplicativo correspondiente al Anexo XVIII que se encuentra disponible en la página web del organismo (http://www.jus.gob.ar/igj o la que en el futuro la reemplace) y remitir el mismo digitalmente;
b. Con posterioridad, deberá realizarse la presentación en soporte papel, acompañando el comprobante de transacción del aplicativo, bastando a tal efecto la firma ológrafa del declarante acompañada de la firma y sello del profesional dictaminante.
Asimismo podrá presentarse mediante la firma ológrafa del representante legal —inscripto, anotado u objeto de registración en dicho trámite— de la entidad presentante, acompañado de la firma y sello del profesional dictaminante, siempre que el declarante haya manifestado positiva o negativamente su condición de Persona Expuesta Políticamente en oportunidad de aceptar el nombramiento al cargo en sociedades o al declarar la inexistencia de inhabilidades o incompatibilidades legales o reglamentarias para desempeñar el cargo en entidades civiles, requisito que deberá verificar y manifestar expresamente el profesional independiente en su dictamen de precalificación.
La obligación dispuesta precedentemente es susceptible de ser incluida en el texto de la escritura pública. En esos casos, deberá remitirse digitalmente mediante aplicativo, la información detallada el Anexo XIX y adjuntar el comprobante de transacción, el cual deberá estar suscripta por el mismo profesional que intervino en la escritura pública.”
14) Artículo 517:
“Declaración jurada sobre licitud y origen de las fondos.
Artículo 517.- Las asociaciones civiles y/o fundaciones que al momento de la constitución o con posterioridad reciban donaciones o aportes de terceros por montos que superen la suma de pesos cien mil ($ 100.000.-) o el equivalente en especie en un solo acto o en varios actos que individualmente sean inferiores a pesos cien mil ($ 100.000.-) pero en conjunto superen esa cifra, realizados por una o varias personas relacionadas en un periodo no superior a los treinta (30) días deberán presentar una declaración jurada sobre la licitud y origen de los fondos.
En aquellos casos en que las donaciones o aportes de terceros superen la suma de pesos doscientos mil ($ 200.000.-) o el equivalente en especie (valuado al valor de plaza) en un solo acto o en varios actos que individualmente sean inferiores a pesos doscientos mil ($ 200.000.-) pero en conjunto superen esa cifra, realizados por una o varias personas relacionadas en un período no superior a los treinta (30) días deberán presentar documentación respaldatoria y/o información que sustente el origen declarado de los fondos.
A los efectos previstos en los párrafos anteriores, se entenderá por documentación respaldatoria:
1. Si la donación o aporte fuera en dinero en efectivo, se deberá acompañar constancia de depósito bancario, o; constancia de transferencia bancaria.
2. Si la donación o aporte fuera en especie, se seguirán las siguientes pautas:
a. Bienes registrables: Deberá acreditarse la valuación fiscal o, en su caso, justificación del valor asignado, mediante tasación practicada por perito matriculado con título universitario habilitante de la especialidad que corresponda o por organismo oficial. La firma del profesional debe estar legalizada por la entidad de superintendencia de su matrícula.
El perito que practique la tasación debe ser independiente, entendiéndose tal a quien no sea socio, miembro del órgano del Consejo de Administración, ni esté en relación de dependencia con ella.
b. Bienes no registrables: Deberá detallar tipo de bien, cantidad de bienes o unidad de medida, valor corriente unitario y valor corriente total por cada tipo de bien. La valuación se realizará por el valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente o por valuación pericial, en cuyo caso los peritos especialidad que corresponda o por organismo oficial. La firma del profesional debe estar legalizada por la entidad de superintendencia de su matrícula; será admisible la justificación de la valuación mediante informe de banco oficial.
El perito que practique la tasación debe ser independiente, entendiéndose tal a quien no sea socio, miembro del órgano del órgano de administración o fiscalización, ni esté en relación de dependencia con ella.
3. Si el donante o aportante fuera persona humana se deberá acompañar constancia de inscripción en la Administración Federal de Ingresos Públicos o en el organismo competente, si la persona humana fuera de nacionalidad extranjera.
4. Si el donante o aportante fuera persona o estructura jurídica, se deberá acompañar:
a. Constancia de inscripción en la Administración Federal de Ingresos Públicos o en el organismo competente, si la entidad fuera de nacionalidad extranjera;
b. Constancia de inscripción o certificado de vigencia emanado del Registro Público de la jurisdicción correspondiente.
La declaración jurada, junto con la documentación respaldatoria, en caso de corresponder, deberá ser presentada conforme al modelo de declaración jurada incluido en el Anexo XXV junto con el Formulario correspondiente al momento de solicitarse la autorización para funcionar y con cada presentación de estados contables.”
15) Artículo 518:
“Declaración Jurada de Beneficiario Final.
Artículo 518.- En los trámites registrales efectuados por sociedades nacionales, binacionales, sociedades constituidas en el extranjero y/o de registración o modificación de contratos asociativos o contratos de fideicomiso, se deberá presentar una declaración jurada indicando quien/es reviste/n la calidad de beneficiario/s final/es de la sociedad, contrato asociativo o contrato de fideicomiso, según se trate. En el caso de las sociedades constituidas en el extranjero ya inscriptas, será también exigible en oportunidad de cumplimiento del régimen informativo establecido por los artículos 237, 251, 254 y concordantes de las presentes Normas.
Se entenderá como beneficiario final a las personas humanas que reúnan las características referidas por el inciso 6 del artículo 510 de las presentes Normas.
En el caso de los contratos de fideicomiso, se deberá individualizar al/los beneficiario/s final/es del fiduciante, fiduciario y, si estuvieren determinados, del beneficiario y fideicomisario.
En el supuesto de los contratos asociativos, se deberá individualizar al/los beneficiario/s final/es de las entidades que integran el contrato.
La declaración jurada deberá presentarse de conformidad con los modelos incluidos en el Anexo XXVI y conforme al siguiente procedimiento:
a. Previa presentación de la declaración jurada, se deberá completar el aplicativo correspondiente al Anexo XXVI que se encuentra disponible en la página web del organismo (http://www.jus.gob.ar/igj o la que en el futuro la reemplace) y remitir el mismo digitalmente.
b. Con posterioridad, y en oportunidad de presentación de los trámites referidos en el primer párrafo del presente artículo, deberá realizarse la presentación en soporte papel, acompañando el comprobante de transacción del aplicativo, bastando a tal efecto:
i) La firma ológrafa del representante legal —inscripto u objeto de registración en dicho trámite— de la entidad presentante en la misma, acompañado de la firma y sello del profesional dictaminante o de escribano público o;
ii) La firma ológrafa del propio beneficiario final declarante, acompañado de la firma y sello del profesional dictaminante o de escribano público. En caso que la declaración jurada sea firmada fuera de la República Argentina, deberá certificarse la firma del emisor mediante escribano público o funcionario similar con facultades suficientes de acuerdo a la ley del lugar de firma y emisión. Serán de aplicación en este caso las formalidades exigidas por el artículo 277 de estas Normas.
Periodicidad de las declaraciones juradas sobre beneficiario final. La declaración jurada original regulada por el presente artículo deberá presentarse una vez por año calendario. A tales efectos, deberá ser presentada en la primera oportunidad en que se solicite la inscripción de alguno de los trámites registrales referidos en el primer párrafo del presente artículo, siendo suficiente en los trámites posteriores que se efectúen dentro del mismo año calendario acreditar su cumplimiento anterior mediante copia simple de la misma con firma y sello del profesional dictaminante, ello hasta tanto comience un nuevo año calendario en donde deberá presentarse una nueva declaración jurada original en los mismos términos. En caso de no efectuarse ninguna presentación de las referidas en el primer párrafo del presente artículo durante todo un año calendario, deberá cumplirse con las declaraciones juradas adeudadas en la primera oportunidad en que se solicite la inscripción de alguno de los trámites registrales referidos en el primer párrafo del presente artículo. Se considerará año calendario a estos efectos, el período comprendido entre el 1° de enero y el 31 de diciembre de cada año.”
Art. 2° — INTÉGRESE al Anexo A de la Resolución General I.G.J. N° 7/2015 el artículo 519 con el siguiente texto:
“Incumplimientos. Sanciones.
Artículo 519.- La INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA no inscribirá ni concluirá ningún trámite presentado por las entidades o representantes de contratos asociativos o fiduciarios de contratos de fideicomiso, según se trate, que no hayan presentado ante este Organismo la declaración jurada que corresponda según se establece en el presente Libro, hasta la efectiva presentación de la misma.
Lo dispuesto en el párrafo anterior se aplicará sin perjuicio de las sanciones previstas por la Ley N° 22.315 que podrían corresponder ante el incumplimiento de la presentación de las declaraciones juradas prescriptas en el presente Libro u otros incumplimientos a la normativa vigente.”
Art. 3° — APRÚEBENSE las enmiendas siguientes al articulado del Anexo “A” de la Resolución General I.G.J. N° 7/2015: 1) Artículo 16, inciso 1: se sustituye el término, “física” por “humana”; 2) Artículo 50: en el inciso 1. a continuación de “apartado VI” se integra lo siguiente: “de las presentes Normas” y se sustituye el inciso d. del apartado 2 por el siguiente: “d. En los trámites registrales efectuados por sociedades, registración de contratos asociativos o contratos de fideicomiso, el dictamen de precalificación deberá manifestar si se dio cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 518 de las presentes Normas en relación al beneficiario final.”; 3) Artículo 55: en el apartado II, inciso 1., subinciso b. se sustituye la referencia al “Anexo VI” por “Anexo IV”; en el apartado III, inciso 2. se integra al final del párrafo lo siguiente: “Adicionalmente, deberá acompañarse un certificado original que acredite la inscripción de la sociedad, de fecha no mayor a seis (6) meses a la fecha de presentación emitido por la autoridad registral de la jurisdicción de origen.”; y en el apartado V se integra a continuación de “titulares de acciones” lo siguiente: “o cuotas sociales”; 4) Artículo 75: se sustituye la referencia al “Anexo VII” por “Anexo V”; 5) Artículo 76: se sustituye el inciso 4. por el texto siguiente: “4. El monto de la garantía será igual para todos los directores o gerentes, no pudiendo ser inferior al sesenta por ciento (60%) del monto del capital social en forma conjunta entre todos los titulares designados. Sin perjuicio de lo expuesto precedentemente, en ningún caso el monto de la garantía podrá ser inferior —en forma individual— a Pesos diez mil ($ 10.000.-) ni superior a Pesos cincuenta mil ($50.000.-), por cada director o gerente.” 6) Artículo 80: en el inciso 7. se suprime el siguiente texto: “Deberán presentarla de manera obligatoria los administradores y miembros del órgano de fiscalización de sociedades, representantes legales de contratos asociativos y sociedades extranjeras, fiduciarios de fideicomisos no financieros e integrantes del órgano de administración y fiscalización de asociaciones civiles y fundaciones.”; 7) Artículo 81: se sustituye el término “SECCIÓNes” por “secciones”; 8) Artículo 129: previo al número “128” se integra el término “artículo”; 9) Artículo 133: se suprimen los términos “de la Primera Parte”; 10) Artículo 134: se suprimen los términos “de la Primera Parte” en el primer párrafo; 11) Artículo 136: al final del último párrafo referido al contenido obligatorio del dictamen se integra lo siguiente: “En la constitución de derechos reales de prenda sobre cuotas, el dictamen precalificatorio deberá exponer los datos personales del deudor prendario; grado, privilegio, monto y plazo del gravamen; datos personales del acreedor prendario; y si se conservan los derechos inherentes a la calidad de socio. Dichas previsiones serán de aplicación por analogía a la constitución de derecho real de usufructo sobre cuotas, con las adaptaciones del caso.” 12) Artículo 137: en el apartado I, luego de “cuotas” se integra lo siguiente: “o acciones” y se integra un apartado adicional al final del artículo en los siguientes términos: “III. Aplicación a sociedades por acciones. En los trámites de inscripción de resoluciones sociales relativos a sociedades por acciones en los que conste que el voto de algún accionista es emitido en carácter de usufructuario o titular prendario, serán de aplicación por analogía las previsiones contenidas en el último párrafo del artículo anterior y el presente artículo en relación al dictamen de precalificación profesional.”; 13) Artículo 154: se suprime en el párrafo primero lo siguiente: “y las de responsabilidad limitada cuyo capital alcance al indicado en el inciso 2° del citado artículo,”; 14) (Inciso derogado por art. 1° de la Resolución General N° 5/2016 de la Inspección General de Justicia B.O. 15/2/2016); 15) Artículo 162: se sustituyen los términos “del acta” por la preposición “de”; 16) Artículo 174: luego del último párrafo se integra un párrafo final adicional en los siguientes términos: “Cancelación registral. En los casos de fusión propiamente dicha o fusión por incorporación, conjuntamente con la inscripción de la misma y la correspondiente a la disolución sin liquidación de las sociedades fusionadas o incorporadas, corresponderá proceder a la cancelación registral de sus inscripciones originales.”; 17) Artículo 206, inciso 3, apartado f.: se sustituye el término “física” por “humana”; 18) Artículo 229: se sustituyen los términos “188 de estas Normas” por “206 anterior y demás requisitos previstos en estas Normas”; 19) Artículo 237: se integra al final del artículo un párrafo adicional en los siguientes términos: “Adicionalmente, deberá presentarse la declaración jurada sobre beneficiario final, o acreditarse su cumplimiento previo, en los términos del artículo 518 de las presentes Normas.”; 20) Artículo 251: al final del inciso segundo se sustituye el punto final “.” por “; y” dado la integración de un inciso adicional al final del artículo en los siguientes términos: “3. Presentar la declaración jurada sobre beneficiario final, o acreditar su cumplimiento previo, en los términos del artículo 518 de las presentes Normas.”; 21) Artículo 255: se sustituye la referencia al artículo “212” por “211” y se integra al final del último párrafo del artículo lo siguiente: “En cualquier caso, en forma adicional a la declaración requerida en el inciso 1 bajo las pautas del presente régimen informativo abreviado, deberá darse cumplimiento a la declaración jurada sobre beneficiario final, o acreditar su cumplimiento previo, en los términos del artículo 518 de las presentes Normas.”; 22) Artículo 283: luego de la referencia a “los artículos 1460, 1464, inc. I y 1475”, se agrega “del Código Civil y Comercial de la Nación”; 23) Artículo 328: en el inciso 3, subinciso a. luego del número “335” se integra “de estas Normas” y en el inciso 3, subinciso b. se sustituye la referencia al artículo “342” por “332”; 24) Artículo 342: se sustituye el segundo párrafo del inciso 1. por el siguiente texto: “Aprobación anterior de examen de Idoneidad. Si con anterioridad a la reforma introducida por la Ley N° 25.028 el solicitante aprobó el examen de idoneidad anteriormente requerido por el derogado inciso c) del artículo 1 de la citada Ley N° 20.266, debe acompañar copia auténtica del certificado respectivo y de título de enseñanza secundaria expedido o revalidado en la República Argentina.”; 25) Artículo 397: en el inciso 5. se integra el término “domicilio” entre las palabras “constituir” y “especial” de la última oración; 26) Artículo 418: se suprime el término “hasta”; 27) Artículo 460: en el último párrafo del artículo se integra al final del párrafo lo siguiente: “Igual recaudo de publicación se aplicará a las fundaciones sujetas a control de este organismo.”; 28) Artículo 474: en el inciso 1., subinciso c. se sustituye el término “física” por “humana”; 29) Artículo 492: en el primer párrafo se sustituye la referencia a “el Anexo IX” por “los Anexos IX y X”; 30) Artículo 495: en el cuarto párrafo del artículo se sustituye el término “nuevo” por “nueva” y en el último párrafo se sustituye el término “distado” por “dictado”; 31) Artículo 499: a continuación de los términos “conjuntamente con las obleas emitidas” se integra “y el Formulario obrante en el Anexo XIV”; 32) Artículo 510: se sustituye el inciso 6. por el siguiente texto: “ 6. Beneficiario Final: Personas humanas que tengan como mínimo el veinte por ciento (20%) del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre una persona jurídica u otra estructura jurídica.”; 33) Artículo 512: se sustituye el segundo párrafo por el siguiente: “La declaración jurada deberá ser suscripta por el oficial de cumplimiento y en caso de no habérselo designado por el representante legal y certificada por escribano público. Deberá ser presentada junto a la documentación respaldatoria en caso de corresponder, conforme al modelo de declaración jurada incluido en el Anexo XX junto con el Formulario correspondiente ante este Organismo antes del último día hábil del mes de febrero de cada año.”; 34) Artículo 513: se sustituye los términos “fideicomisos no financieros” por “fideicomisos sujetos a inscripción ante esta Inspección General de Justicia” y se sustituye el segundo párrafo por el siguiente: “La declaración jurada deberá ser suscripta por el oficial de cumplimiento y en caso de no habérselo designado por el fiduciario o representante legal de este si fuera persona jurídica y certificada por escribano público. Deberá ser presentada junto a la documentación respaldatoria en caso de corresponder, conforme al modelo de declaración jurada incluido en el Anexo XXI junto con el Formulario correspondiente ante este Organismo antes del último día hábil del mes de enero de cada año.”; 35) Artículo 514: se suprime “y para la Asociación del Fútbol Argentino” en el primer párrafo y se sustituye el segundo párrafo por el siguiente: “La declaración jurada deberá ser suscripta por el oficial de cumplimiento y en caso de no habérselo designado por el Presidente y certificada por escribano público. Deberá ser presentada junto a la documentación respaldatoria en caso de corresponder, conforme al modelo de declaración jurada incluido en el Anexo XXII junto con el Formulario correspondiente ante este Organismo antes del último día hábil del mes de abril de cada año.”; 36) Artículo 515: se sustituye el segundo párrafo por el siguiente: “La declaración jurada deberá ser suscripta por el oficial de cumplimiento y en caso de no habérselo designado por el Presidente y certificada por escribano público. Deberá ser presentada junto a la documentación respaldatoria en caso de corresponder, conforme al modelo de declaración jurada incluido en el Anexo XXIII junto con el Formulario correspondiente ante este Organismo antes del último día hábil del mes de mayo de cada año.”; 37) Artículo 516: se sustituye la referencia al “Anexo XXIII” por “Anexo XXIV”.
Art. 4° — APRUÉBANSE las modificaciones a los Anexos complementarios del Anexo “A” de la Resolución General I.G.J. N° 7/2015, cuyo texto definitivo y contenido, con la numeración indicada, son parte integrante de la presente, reemplazando los aprobados por dicha norma.
Art. 5° — ESTABLÉCENSE las siguientes normas transitorias:
1. Conforme lo establecido en el artículo 6 de la parte dispositiva de la Resolución General I.G.J. N° 7/2015, corresponde determinar que la normativa que se sustituye mediante la citada resolución general será también de aplicación a la presentación de estados contables que correspondan a ejercicios económicos cerrados con anterioridad a la vigencia de las nuevas Normas, no obstante el derecho de los interesados a solicitar la aplicación de las nuevas Normas.
2. A los efectos del cómputo del plazo máximo establecido en el artículo 255 del Anexo “A” de la Resolución General I.G.J. N° 7/2015, el primer periodo será aquel correspondiente a la presentación que se efectúe a partir de la vigencia de las nuevas Normas.
3. A los fines de la inscripción de los contratos de fideicomiso regulados en el Título V del Libro III de las Normas aprobadas por la Resolución General I.G.J. N° 7/2015, se establece como principio general que se inscribirán aquellos contratos de fideicomiso que se celebren a partir del 1° de agosto del corriente, en virtud de la fecha de entrada en vigencia del Código Civil y Comercial de la Nación (aprobado por Ley N° 26.994). En caso de existir reformas a un contrato de fideicomiso celebrado en fecha anterior cuya inscripción se requiera ante este Organismo, adicionalmente a lo requerido por las Normas, deberá acompañarse el contrato original a los fines de su inscripción conjunta con la reforma cuya inscripción se solicite. Por otra parte, en caso de verificarse participación de titulares fiduciarios en actos de sociedades sujetas a control de este Organismo que hayan sido celebrados a partir de la entrada en vigencia de las Normas de esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA aprobadas por la Resolución General I.G.J. N° 7/2015, podrá solicitarse la inscripción del contrato de fideicomiso en virtud de lo dispuesto en el inciso 2. del artículo 284 y conforme lo dispuesto en el artículo 288 de las citadas Normas, a los efectos de la correcta fiscalización del acto.
4. En virtud de lo establecido en el artículo 518 del Anexo A de la Resolución General I.G.J. N° 7/2015 bajo los términos aprobados mediante la presente y considerando que el año calendario se fijó desde el 1° de enero al 31 de diciembre de cada año, a los efectos de la primera presentación de la declaración jurada anual sobre beneficiario final bajo la vigencia de las Normas corresponde establecer transitoriamente que el primer periodo exigible a estos fines será considerado en forma excepcional como el periodo comprendido entre la fecha de entrada en completa vigencia de las Normas, esto es el 2 de noviembre del corriente hasta el 31 de diciembre de 2016, ello a los fines de regularizar a partir del siguiente año la periodicidad anual requerida.
Art. 6° — Las modificaciones al Anexo “A” de la Resolución General I.G.J. N° 7/2015 y sus anexos complementarios aquí resueltas comenzarán a surtir efectos sobre el texto normativo a partir del día siguiente a la publicación de la presente en el Boletín Oficial de la República Argentina, sin perjuicio de la fecha de entrada en vigencia establecido en cada caso en los articulos 2° y 3° de las Normas aprobadas por la citada resolución general.
Art. 7° — Regístrese como resolución general, Publíquese. Dese a la DIRECCION NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL Comuníquese a las Direcciones y Jefaturas de los Departamentos del Organismo, a los funcionarios a cargo de la OFICINA DE SOCIEDADES EXTRANJERAS Y ASUNTOS ESPECIALES y del DEPARTAMENTO DE ASUNTOS JUDICIALES y al Ente de Cooperación Técnica y Financiera, encareciendo a éste ponga la presente resolución en conocimiento de los Colegios Profesionales que participan en el mismo. Para los efectos indicados, pase a la DELEGACIÓN ADMINISTRATIVA. Oportunamente, archívese. — Diego M. Cormick.
NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución General se publican en la edición web del BORA —www.boletinoficial.gob.ar— y también podrán ser consultados en la Sede Central de esta Dirección Nacional (Suipacha 767 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires).
(Nota Infoleg: Los anexos referenciados en la presente norma han sido extraídos de la edición web de Boletín Oficial. Los mismos pueden consultarse en el siguiente link: Anexos)
Resolución General 9/2015
Resolución General N° 7/2015. Modificación.
Bs. As., 22/10/2015
VISTO el expediente Nº 5125623/7307119 de reforma de la Resolución General I.G.J. N° 7/2005 y la Resolución General I.G.J. N° 7/2015 aprobatoria de las Normas de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y,
CONSIDERANDO:
Que atento a lo establecido en el último párrafo del artículo 7º de la parte dispositiva de la Resolución General I.G.J. N° 7/2015 por la que fueron aprobadas las Normas de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y luego del intercambio de ideas con las distintas Direcciones, Jefaturas, Coordinaciones y funcionarios de este Organismo en el marco de las sesiones de capacitación interna, corresponde introducir puntuales reformas a determinados artículos a los efectos de clarificar la intención del Organismo, su correcta interpretación así como los alcances de las Normas aprobadas mediante la resolución referida.
Que asimismo resulta útil tomar esta oportunidad para enmendar diversos equívocos involuntarios de redacción detectados en el articulado del Anexo “A” de la Resolución General I.G.J. Nº 7/2015 y sus anexos complementarios publicados en el Boletín Oficial el día 31 de julio de 2015, consistentes en determinadas y puntuales incongruencias en expresiones, omisiones, aspectos gramaticales y/o cuestiones de trámite cuya modificación asegurará una mejor comprensión para los particulares y en especial para tener un correcto e íntegro texto ordenado de las Normas de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA en los términos del artículo 9 de la Resolución General I.G.J. N° 7/2015.
Que en este orden, corresponde efectuar determinadas modificaciones a ciertos artículos del Título V del Libro III referido a los contratos de fideicomiso a los efectos de su correcta interpretación.
Que, por otro lado, el artículo 169 del Código Civil y Comercial de la Nación dispone que el acto constitutivo de las asociaciones civiles sea inscripto en el Registro Público una vez otorgada la autorización para funcionar.
Que, por su parte, los artículos 3, 4 —inciso f— y 10 de la Ley Nº 22.315, confieren a esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA la competencia en materias tales como conferir la autorización para funcionar, fiscalizar y llevar el registro nacional de las asociaciones civiles y fundaciones.
Que en el artículo 372 del Anexo “A” de la Resolución General Nº 7/2015 se adecuaron las Normas de ésta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA a lo establecido en el Código Civil y Comercial de la Nación en materia de registración.
Que si bien el Código Civil y Comercial de la Nación no ha previsto que las fundaciones registren su acto constitutivo en el Registro Público que corresponda a su jurisdicción, no es menos cierto que tampoco estableció prohibición alguna al respecto.
Que en virtud de la trascendencia que la inscripción de tales actos resulta para las asociaciones civiles, se evidencia también la necesidad de establecerlo para las fundaciones, en tanto son personas jurídicas que además de compartir su propósito de bien común sin fines de lucro, conllevan su accionar direccionado a satisfacer el interés general de la comunidad donde desarrollan su objeto social.
Que, sin perjuicio de los rasgos diferenciales propios de cada tipo asociativo, resulta apropiado un tratamiento registral de iguales características a fin de garantizar en ese marco la publicidad y transparencia, máxime cuando con ello, no se agrava para éste tipo de entidades el trámites registral ni se afecta su vida interna en virtud de tratarse de un mero movimiento administrativo a cargo de este Organismo.
Que, asimismo, debe tenerse en cuenta que en materia de asociaciones civiles el acto de constitución comprende el cuerpo normativo que regirá la entidad de que se trate, esto es, su estatuto social.
Que así, teniendo en consideración lo prescripto por los artículos 157 y 169 del Código Civil y Comercial de la Nación, y como lógica consecuencia de ello, deben ser inscriptas también las reformas posteriores a la inscripción.
Que por otro lado es dable reconocer la utilidad de contar con un registro especial en el que se incorporen las constituciones y sus reformas posteriores, ya que eso conlleva a una mayor publicidad de los actos jurídicos celebrados y los efectos que ellos producen, toda vez que, desde su registración resultan oponibles terceros, brindando mayor transparencia de los actos de la Administración.
Que, en virtud de ello, se sustituyen los artículos 44, 372, 403 y 404 y se integra el texto del artículo 440 del Anexo A de la Resolución General I.G.J. Nº 7/2015.
Que, finalmente, hasta tanto el Anexo I del Anexo “A” de la Resolución General I.G.J. N° 7/2015 sea oportunamente sustituido por el que apruebe la correspondiente resolución que emita el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación, deberá mantenerse el aprobado así como las reglas contenidas en la norma transitoria expresada en el artículo 4º de la parte dispositiva de la Resolución General I.G.J. N° 7/2015.
Que por las mismas razones expresadas al inicio, corresponde introducir modificaciones a los anexos complementarios al Anexo A de la Resolución General I.G.J. Nº 7/2015 y sustituirlos por los anexos complementarios aprobados mediante la presente.
Por todo ello, lo dispuesto en las normas precedentemente citadas y en los artículos 3, 4, 10, 11 y 21 de la Ley N° 22.315,
EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:
Artículo 1° — SUSTITÚYENSE los artículos 4, 36, 44, 284, 285, 286, 288, 366, 372, 403, 404, 440, 511, 517 y 518 del Anexo “A” de la Resolución General I.G.J. N° 7/2015, quedando en consecuencia el texto de cada uno de ellos redactado como en cada caso se indica a continuación:
1) Artículo 4:
“Acceso a la Información.
Artículo 4.- I - Pedido de informes. Toda persona humana o jurídica podrá acceder a la información registral de sociedades nacionales o constituidas en el extranjero; de entidades civiles, inscriptas o autorizadas a funcionar por el Organismo y de contratos asociativos o contratos de fideicomiso inscriptos ante este Organismo, mediante la presentación de una nota simple manifestando dicho requerimiento, no siendo necesario acreditar derecho subjetivo, interés legítimo ni contar con patrocinio letrado al efecto.
1. En relación a sociedades nacionales o constituidas en el extranjero, podrá solicitarse:
a. Contrato constitutivo.
b. Estatuto y modificaciones.
c. Nombre y apellido de los socios de sociedades nacionales, excepto de las sociedades anónimas y los socios comanditarios de las sociedades en comandita por acciones, con más las actualizaciones inscriptas en el organismo;
d. Sede social inscripta;
e. Composición del órgano de administración o representante legal inscripto;
f. Capital social;
g. Composición del órgano de fiscalización inscripto;
h. Fecha de cierre de ejercicio;
i. Fecha del instrumento de constitución;
j. Datos registrales, número de inscripción, libro y tomo;
k. Vigencia;
l. Fecha de reformas de estatuto;
m. Existencia de derechos reales sobre cuotas sociales;
n. Situación concursal de las sociedades, sus socios, administradores, representantes e integrantes del órgano de fiscalización, cuya nota hubiere sido tomada en virtud de notificación efectuada por el magistrado interviniente;
o. Medidas cautelares que pesen sobre la entidad;
p. Medidas cautelares que recaigan sobre cuotas y partes sociales, sus modificaciones o levantamientos, sobre la sociedad o que afecten alguno de sus actos registrables.
2. En relación a entidades civiles podrá solicitarse:
a. Contrato constitutivo
b. Estatuto y modificaciones
c. Nombre y apellido de los fundadores o socios constituyentes, con más las actualizaciones que existan en el organismo;
d. Fecha del instrumento de constitución;
e. Sede social anotada;
f. Patrimonio inicial;
g. Composición del órgano de administración anotado;
h. Composición del órgano de fiscalización anotado;
i. Fecha de cierre de ejercicio;
j. Datos de la resolución que autoriza para funcionar con carácter de persona jurídica;
k. Vigencia
3. En relación a los contratos asociativos o contratos de fideicomiso podrá solicitarse:
a. Instrumento inscripto;
b. Datos y fecha de inscripción;
c. Representantes legales inscriptos de los contratos asociativos y/o fiduciario de los contratos de fideicomiso.
Excepción de gratuidad. El solicitante podrá peticionar la excepción del pago del formulario requerido para los informes del presente artículo acreditando la imposibilidad de efectuar dicho pago. A tal fin, dirigirá una nota al Inspector General de Justicia con los elementos que estime acompañar.
II - Consulta de legajos: El representante legal de la entidad, apoderado o quienes acrediten interés legítimo, podrán tomar vista del legajo societario y solicitar fotocopias del mismo acompañando los formularios de actuación correspondientes al efecto.”
2) Artículo 36:
“Actos que se inscriben.
Artículo 36. - El Registro Público inscribe los siguientes actos:
1. En relación a personas humanas:
a. Las matrículas individuales de quienes realizan una actividad económica organizada —con las excepciones del artículo 320, segundo párrafo del Código Civil y Comercial de la Nación—, martilleros, corredores no inmobiliarios y despachantes de aduana, todos con domicilio comercial en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
b. Los actos contenidos en documentos complementarios, alteraciones, mandatos, revocatorias, limitaciones y cancelaciones.
c. Los poderes y/o mandatos de los agentes institorios (artículo 54 de la Ley de Seguros Nº 17.418).
d. Situación concursal de los referidos en el subinciso a. anterior.
2. En relación a las sociedades, con domicilio o sucursal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires:
a. La constitución, modificación, alteración, complemento, creación o cierre de sucursal, reglamento, transformación, fusión, escisión, disolución, prórroga, reactivación, liquidación y cancelación de la sociedad.
b. La designación y cese de miembros de los órganos de administración, representación y en su caso, fiscalización.
c. Las variaciones de capital y cambio de sede social.
d. La emisión de obligaciones negociables y debentures, sus alteraciones y cancelaciones.
e. La subsanación, disolución y liquidación.
f. La transmisión por cualquier título de cuotas de sociedades de responsabilidad limitada y partes de interés de sociedades colectivas, en comanditas simples, de capital e industria y en comanditas por acciones.
g. La constitución, modificación, cesión y cancelación de derechos reales sobre cuotas.
h. Medidas judiciales y/o administrativas sobre sociedades, sus actos, cuotas sociales o partes de interés, sus modificaciones o levantamientos.
i. Los actos contenidos en instrumentos y certificaciones de sociedades constituidas en el extranjero en los términos de los artículos 118, 119 y 123 de la Ley N° 19.550, en los casos y de conformidad con lo dispuesto en las disposiciones del Título III del Libro III.
j. La situación concursal de las sociedades, sus socios, administradores, representantes e integrantes de órganos de fiscalización.
k. Las medidas cautelares que afecten actos registrables de la sociedad.
l. Los poderes y/o mandatos de los agentes institorios a su favor (artículo 54 de la Ley de Seguros N° 17.418).
3. En cuanto a las asociaciones civiles y fundaciones, se inscribirá su constitución, reglamentos, modificación de sus estatutos o reglamentos, designaciones del órgano de administración, modificaciones de sede, transformación, fusión, escisión, disolución y nombramiento del liquidador, prórroga, reconducción, liquidación y cancelación así como todos aquellos actos cuya inscripción sea obligatoria conforme así lo establezca el Código Civil y Comercial de la Nación o estas Normas.
4. En relación a actos y contratos ajenos a las matrículas:
a. Las emisiones de obligaciones negociables autorizadas por la ley respecto de cooperativas, asociaciones y entidades estatales autorizadas, no sujetas a inscripción en el Registro Público y domiciliadas en Capital Federal.
b. Los reglamentos de gestión de fondos comunes de inversión, su rescisión, reforma o modificación, con domicilio en Capital Federal.
c. Los contratos de agrupación de colaboración, de unión transitoria o de consorcio de cooperación, con domicilio en Capital Federal y sus modificaciones y alteraciones.
d. Los contratos de transferencia de fondos de comercio ubicados en Capital Federal.
e. Los contratos de fideicomiso, sus modificaciones, cese y/o sustitución del fiduciario y/o extinción, excepto los que se encuentren bajo el control de la Comisión Nacional de Valores.
f. Los demás documentos cuya registración disponga o autorice la ley.
3) Artículo 44:
“Libros o registros especiales.
Artículo 44.- Los libros especiales que contempla el artículo 42 son los libros de “Sociedades por Acciones”; “Sociedades de Responsabilidad Limitada”; “Sociedades Constituidas en el Extranjero” —utilizándose su actual denominación de “Sociedades Extranjeras” hasta que se habilite nuevo libro—; “Asociaciones Civiles”; “Fundaciones”; “Contratos Asociativos” —utilizándose su actual denominación de “Contratos de Colaboración Empresaria” hasta que se habilite nuevo libro— “; “Transferencias de Fondos de Comercio”; “Comerciantes”; “Martilleros”; “Corredores no inmobiliarios”; “Despachantes de Aduana”; “Medidas Cautelares (Sociedades por Acciones)” —denominación que se sustituirá por la de “Medidas judiciales y administrativas (Sociedades por Acciones)” cuando se habilite nuevo libro—; “Medidas Cautelares (Sociedades no Accionarias)” —denominación que se sustituirá por la de “Medidas judiciales y administrativas (Sociedades no accionarias)” cuando se habilite nuevo libro—; “Medidas judiciales y administrativas (Asociaciones civiles)”; “Medidas judiciales y administrativas (Fundaciones)”; “Quiebras” —denominación que se sustituirá por la de “Concursos” cuando se habilite nuevo libro—, “Contratos de Fideicomisos”; “Poderes y/o Mandatos”; y “Contratos”; en este último se practicarán todas aquellas inscripciones que no corresponda incluir en ninguno de los anteriores. En su caso, podrán reemplazarse los libros referidos por sistemas de registración informática que cuenten con medidas de seguridad que garanticen su inalterabilidad, verificabilidad y disponibilidad.”
4) Artículo 284:
“Competencia registral.
Artículo 284.- En virtud de lo establecido en el artículo 1669 del Código Civil y Comercial de la Nación y las competencias asignadas a este Organismo, se registrarán en este Registro Público a cargo de la Inspección General de Justicia los contratos de fideicomiso, en los siguientes supuestos:
1. cuando al menos uno o más de los fiduciarios designados posea domicilio real o especial en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o;
2. cuando acciones o cuotas sociales de una sociedad inscripta ante este Organismo formen parte de los bienes objeto del contrato de fideicomiso.
En caso de tratarse de contratos de fideicomiso que involucren bienes registrables no sujetos a la competencia de este organismo, deberá cumplirse, luego de la registración en este Organismo, la inscripción fiduciaria de dichos bienes ante el organismo que corresponda, conforme lo establecido en los artículos 1682, 1683 y 1684 del Código Civil y Comercial de la Nación.
Se exceptúa de la competencia de este organismo la inscripción de los contratos de fideicomisos financieros que hacen oferta pública a tenor de lo dispuesto en los artículos 1690 y 1691 del Código Civil y Comercial de la Nación.
5) Artículo 285:
Registración. Requisitos.
Artículo 285.- I. A los fines de la registración de los contratos de fideicomiso referidos en el artículo anterior, deberá presentarse:
1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original, según corresponda conforme las previsiones del artículo 1669 del Código Civil y Comercial de la Nación mediante el cual se formalizó el contrato, el que deberá contener los requisitos establecidos por el artículo 1667 y concordantes del citado Código.
2. Dictamen precalificatorio emitido por escribano público o abogado, según la forma instrumental del contrato, verificando las condiciones establecidas en el Código Civil y Comercial de la Nación. Adicionalmente a lo establecido en el artículo 50 de éstas Normas, deberá dictaminarse:
a. Datos del fiduciante, fiduciario, beneficiario y fideicomisario —si lo hubiere—, incluyéndose, según el caso, nombre y apellido o denominación social, documento de identidad o número de pasaporte si se trata de persona humana de nacionalidad extranjera; o datos de inscripción registral y domicilio o sede social. En caso que el fiduciario sea una persona humana de nacionalidad argentina, adicionalmente deberá dictaminarse su clave única de identificación tributaria (“C.U.I.T.”) o clave única de identificación laboral (“C.U.I.L.”) o, en caso que el fiduciario sea una persona humana de nacionalidad extranjera, deberá dictaminarse su clave de identificación (“C.D.I.”). otorgadas por la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) o por la Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”) en el caso del C.U.I.L. o por el organismo que en el futuro los reemplace a tales efectos.
b. Existencia de restricciones, limitaciones o condiciones al fiduciario para ejercer su facultad de disponer o gravar los bienes objeto del fideicomiso.
c. Si surge del contrato la obligación de emisión de estados contables anuales como modo de rendición de cuentas del fiduciario en los términos del artículo 1675 del Código Civil y Comercial de la Nación.
d. Aceptación del beneficiario y del fideicomisario para recibir las prestaciones del fideicomiso, en caso que surja del instrumento mediante el cual se formalizó el contrato o instrumento complementario al mismo.
3. Declaración jurada del Fiduciario sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente exigida por el artículo 511 del Libro X de estas Normas, únicamente en el caso que éste sea persona humana. En caso que el fiduciario sea una persona jurídica, deberá presentarse la declaración conforme el Anexo XXVII que se encuentra disponible en la página web del organismo (http://www.jus.gob.ar/igj o la que en el futuro la reemplace) sujeta al mismo procedimiento establecido en el artículo 511 de las presentes Normas, el cual será de aplicación por analogía a la presente.
6) Artículo 286:
“Fiduciario. Documentación adicional.
Artículo 286.- I. En caso que el Fiduciario designado sea una persona jurídica local inscripta ante este Organismo, además de la información requerida en el dictamen conforme subinciso a., inciso 2 del artículo anterior deberá dictaminarse si su actuación como fiduciario implica actividades comprendidas en su objeto social o si se trata de actividades complementarias, accesorias o conexas al mismo, ello en virtud de lo establecido en el artículo 67 de las presentes Normas.
II. En caso que el Fiduciario sea una persona jurídica local que posee domicilio fuera de la jurisdicción de la Inspección General de Justicia, en oportunidad de registración del contrato de fideicomiso se deberá acompañar adicionalmente la siguiente documentación:
1. Copia del estatuto social o texto ordenado vigente del contrato social con constancia de su inscripción ante el Registro Público que corresponda según su domicilio. Deberá dictaminarse si su actuación como fiduciario implica actividades comprendidas en su objeto social o si se trata de actividades complementarias, accesorias y/o conexas al mismo, ello en virtud de lo establecido en el artículo 67 de las presentes Normas.
2. Copia del instrumento inscripto ante el Registro Público que corresponda según su domicilio del cual surja la designación de los miembros del órgano de administración y fiscalización de la sociedad, en caso que no surja del documento requerido en el apartado anterior;
III. En caso que el fiduciario sea una persona jurídica constituida en el extranjero, se deberá acreditar su inscripción en los términos del artículo 118 ó 123 de la Ley N° 19.550.
7) Artículo 288:
“Fideicomiso sobre acciones o cuotas sociales.
Artículo 288.- I. Para la inscripción en este Registro Público de resoluciones de asambleas de sociedades por acciones o reuniones de socios de sociedades de responsabilidad limitada, inscriptas ante este Organismo, en las cuales hayan participado ejerciendo derechos de voto titulares fiduciarios de acciones o cuotas sociales, respectivamente, deberá verificarse la inscripción del contrato de fideicomiso ante este Organismo y requerirse en los dictámenes de precalificación que deban emitirse, que el profesional se expida sobre:
a. Fecha y datos de registración del contrato de fideicomiso en este Organismo.
b. Fecha de la inscripción de la transmisión fiduciaria en el registro de acciones, aclarándose si dicha transmisión consta expresamente asentada en tal carácter, en el caso de las sociedades por acciones. En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, el dictamen deberá expedirse sobre los datos de inscripción del trámite de cesión de cuotas que corresponda a dicha transmisión fiduciaria;
c. Cantidad total de acciones o cuotas sociales fideicomitidas y sus características.
d. En su caso, cantidad de acciones adquiridas conforme al artículo 1684 del Código Civil y Comercial de la Nación —incluidas acciones liberadas y de suscripción o acrecimiento posteriores—, características de las mismas y fecha de su inscripción en el registro de acciones, con la aclaración referida en el subinciso b. anterior acerca del carácter de dicha inscripción. En su caso, cantidad de cuotas sociales adquiridas en los mismos términos, con los datos de inscripción de la cesión de cuotas conforme se requiere en el subinciso b. anterior.
e. Datos del fiduciante, fiduciario y beneficiario, incluyéndose según el caso nombre y apellido o denominación social, documento de identidad o datos de inscripción registral y domicilio o sede social, en los mismos términos del inciso 2, subinciso a. del artículo 285 de las presentes Normas.
f. Si el fiduciante, fiduciario y beneficiario son todos o alguno de ellos sociedad controlante, controlada o vinculada a la sociedad emisora de las acciones o cuotas sociales.
g. Si alguno de ellos es director, gerente, apoderados o empleado de la emisora o de sociedad controlada o vinculada con ella.
h. Si constan inscriptas o surgen del contrato de cesión de cuotas, según sea el caso, en los alcances del inciso 6 del artículo 213 de la Ley N° 19.550, restricciones, limitaciones o condiciones al fiduciario para ejercer facultades de disponer o gravar las acciones, o para el ejercicio de determinados derechos de voto, reseñándose en caso afirmativo el contenido de las mismas.
i. En caso de que se trate de un fideicomiso de garantía: a) Si el acreedor garantizado, o uno de ellos en caso de pluralidad, es el mismo fiduciario; b) Si el acreedor garantizado y/o el fiduciario son sociedad controlante, controlada o vinculada a la sociedad emisora.
A los fines de cumplir con la información indicada en los subincisos a., c., e. y h. así como el subinciso i.,a) precedentes, el profesional dictaminante podrá adjuntar copia del contrato de fideicomiso inscripto en los términos del artículo 285 y remitirse a sus términos.
8) Artículo 366:
“Personas humanas. Conformidad. Nombres notorios.
Artículo 366. - La inclusión en la denominación del nombre de una persona humana, ya sea completo o parcial en alcances suficientes para determinar su identidad, requiere la conformidad de la misma acreditada por escrito con firma certificada notarialmente o ratificada en las actuaciones.
Persona humana fallecida. Notoriedad. Si se trata de persona humana fallecida, la autorización debe ser acordada con iguales recaudos por sus herederos, adjuntándose además copia de la declaratoria judicial o del auto aprobatorio del testamento u otra pieza judicial que los identifique.
Si la persona humana fallecida alcanzó notoriedad y reconocimiento público generalizados en vida, no se requerirá la autorización de sus herederos sin perjuicio del derecho de los mismos a oponerse a la inclusión del nombre en la denominación de la entidad si los objetivos de ésta no guardan relación suficiente con las actividades o circunstancias de las cuales aquella notoriedad o reconocimiento se derivan, o si de algún otro modo desvirtúan tales cualidades.”
9) Artículo 372:
“Inscripción de asociaciones civiles y fundaciones. Procedimiento.
Artículo 372.- La autorización para funcionar como persona jurídica a las asociaciones civiles y fundaciones ordenará la inscripción en el Registro Público a cargo de este Organismo. A tales efectos, una vez emitida la resolución referida se girará el expediente de constitución al departamento registral correspondiente de este Organismo.”
10) Artículo 403:
“Oportunidad de la presentación a la Inspección General de Justicia.
Artículo 403.- Las modificaciones de estatutos o reglamentos deben ser sometidas a la aprobación de la Inspección General de Justicia e inscripción ante el Registro Público a su cargo dentro de los noventa (90) días hábiles de aprobadas, siendo aplicables las sanciones de la Ley N° 22.315 en caso de demora y sin perjuicio de exigirse la ratificación prevista en el artículo 15 del Decreto N° 1493/82 si se excedió el plazo allí contemplado.”
11) Artículo 404:
“Efectos de las modificaciones.
Artículo 404.- Las modificaciones estatutarias no entrarán en vigencia hasta tanto no sean aprobadas por esta Inspección General de Justicia e inscriptas ante el Registro Público a cargo de la misma.”
12) Artículo 440:
“Autorización previa.
Artículo 440.- Los actos indicados en los dos artículos anteriores requieren la autorización de la Inspección General de Justicia y la inscripción en el Registro Público a su cargo para producir efectos. Se aplican analógicamente las disposiciones pertinentes de la Ley N° 19.550 y las del Capítulo V del Título I, Libro III de estas Normas.
La documentación respectiva debe presentarse dentro del plazo previsto en el artículo 403 de estas Normas.”
13) Artículo 511:
“Declaración jurada sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente.
Artículo 511.- En los trámites registrales de constitución de sociedades nacionales o binacionales, sociedades constituidas en el extranjero, asociaciones civiles, fundaciones, contratos asociativos y contratos de fideicomiso; así como en los trámites de inscripción de designaciones de autoridades de sociedades nacionales, binacionales y sociedades constituidas en el extranjero; cambios en el órgano de administración de asociaciones civiles y fundaciones; sustitución de fiduciario o cambio de representante de contrato asociativo; los miembros del órgano de administración y fiscalización y las personas humanas que sean designadas representantes de contratos asociativos o fiduciarios de contratos de fideicomiso deberán presentar una declaración jurada sobre su condición de Persona Expuesta Políticamente.
La declaración jurada deberá presentarse de conformidad con el modelo incluido en el Anexo XVIII.
Para la correcta presentación de la declaración, será menester:
a. Previa presentación de la declaración jurada, se deberá completar el aplicativo correspondiente al Anexo XVIII que se encuentra disponible en la página web del organismo (http://www.jus.gob.ar/igj o la que en el futuro la reemplace) y remitir el mismo digitalmente;
b. Con posterioridad, deberá realizarse la presentación en soporte papel, acompañando el comprobante de transacción del aplicativo, bastando a tal efecto la firma ológrafa del declarante acompañada de la firma y sello del profesional dictaminante.
Asimismo podrá presentarse mediante la firma ológrafa del representante legal —inscripto, anotado u objeto de registración en dicho trámite— de la entidad presentante, acompañado de la firma y sello del profesional dictaminante, siempre que el declarante haya manifestado positiva o negativamente su condición de Persona Expuesta Políticamente en oportunidad de aceptar el nombramiento al cargo en sociedades o al declarar la inexistencia de inhabilidades o incompatibilidades legales o reglamentarias para desempeñar el cargo en entidades civiles, requisito que deberá verificar y manifestar expresamente el profesional independiente en su dictamen de precalificación.
La obligación dispuesta precedentemente es susceptible de ser incluida en el texto de la escritura pública. En esos casos, deberá remitirse digitalmente mediante aplicativo, la información detallada el Anexo XIX y adjuntar el comprobante de transacción, el cual deberá estar suscripta por el mismo profesional que intervino en la escritura pública.”
14) Artículo 517:
“Declaración jurada sobre licitud y origen de las fondos.
Artículo 517.- Las asociaciones civiles y/o fundaciones que al momento de la constitución o con posterioridad reciban donaciones o aportes de terceros por montos que superen la suma de pesos cien mil ($ 100.000.-) o el equivalente en especie en un solo acto o en varios actos que individualmente sean inferiores a pesos cien mil ($ 100.000.-) pero en conjunto superen esa cifra, realizados por una o varias personas relacionadas en un periodo no superior a los treinta (30) días deberán presentar una declaración jurada sobre la licitud y origen de los fondos.
En aquellos casos en que las donaciones o aportes de terceros superen la suma de pesos doscientos mil ($ 200.000.-) o el equivalente en especie (valuado al valor de plaza) en un solo acto o en varios actos que individualmente sean inferiores a pesos doscientos mil ($ 200.000.-) pero en conjunto superen esa cifra, realizados por una o varias personas relacionadas en un período no superior a los treinta (30) días deberán presentar documentación respaldatoria y/o información que sustente el origen declarado de los fondos.
A los efectos previstos en los párrafos anteriores, se entenderá por documentación respaldatoria:
1. Si la donación o aporte fuera en dinero en efectivo, se deberá acompañar constancia de depósito bancario, o; constancia de transferencia bancaria.
2. Si la donación o aporte fuera en especie, se seguirán las siguientes pautas:
a. Bienes registrables: Deberá acreditarse la valuación fiscal o, en su caso, justificación del valor asignado, mediante tasación practicada por perito matriculado con título universitario habilitante de la especialidad que corresponda o por organismo oficial. La firma del profesional debe estar legalizada por la entidad de superintendencia de su matrícula.
El perito que practique la tasación debe ser independiente, entendiéndose tal a quien no sea socio, miembro del órgano del Consejo de Administración, ni esté en relación de dependencia con ella.
b. Bienes no registrables: Deberá detallar tipo de bien, cantidad de bienes o unidad de medida, valor corriente unitario y valor corriente total por cada tipo de bien. La valuación se realizará por el valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente o por valuación pericial, en cuyo caso los peritos especialidad que corresponda o por organismo oficial. La firma del profesional debe estar legalizada por la entidad de superintendencia de su matrícula; será admisible la justificación de la valuación mediante informe de banco oficial.
El perito que practique la tasación debe ser independiente, entendiéndose tal a quien no sea socio, miembro del órgano del órgano de administración o fiscalización, ni esté en relación de dependencia con ella.
3. Si el donante o aportante fuera persona humana se deberá acompañar constancia de inscripción en la Administración Federal de Ingresos Públicos o en el organismo competente, si la persona humana fuera de nacionalidad extranjera.
4. Si el donante o aportante fuera persona o estructura jurídica, se deberá acompañar:
a. Constancia de inscripción en la Administración Federal de Ingresos Públicos o en el organismo competente, si la entidad fuera de nacionalidad extranjera;
b. Constancia de inscripción o certificado de vigencia emanado del Registro Público de la jurisdicción correspondiente.
La declaración jurada, junto con la documentación respaldatoria, en caso de corresponder, deberá ser presentada conforme al modelo de declaración jurada incluido en el Anexo XXV junto con el Formulario correspondiente al momento de solicitarse la autorización para funcionar y con cada presentación de estados contables.”
15) Artículo 518:
“Declaración Jurada de Beneficiario Final.
Artículo 518.- En los trámites registrales efectuados por sociedades nacionales, binacionales, sociedades constituidas en el extranjero y/o de registración o modificación de contratos asociativos o contratos de fideicomiso, se deberá presentar una declaración jurada indicando quien/es reviste/n la calidad de beneficiario/s final/es de la sociedad, contrato asociativo o contrato de fideicomiso, según se trate. En el caso de las sociedades constituidas en el extranjero ya inscriptas, será también exigible en oportunidad de cumplimiento del régimen informativo establecido por los artículos 237, 251, 254 y concordantes de las presentes Normas.
Se entenderá como beneficiario final a las personas humanas que reúnan las características referidas por el inciso 6 del artículo 510 de las presentes Normas.
En el caso de los contratos de fideicomiso, se deberá individualizar al/los beneficiario/s final/es del fiduciante, fiduciario y, si estuvieren determinados, del beneficiario y fideicomisario.
En el supuesto de los contratos asociativos, se deberá individualizar al/los beneficiario/s final/es de las entidades que integran el contrato.
La declaración jurada deberá presentarse de conformidad con los modelos incluidos en el Anexo XXVI y conforme al siguiente procedimiento:
a. Previa presentación de la declaración jurada, se deberá completar el aplicativo correspondiente al Anexo XXVI que se encuentra disponible en la página web del organismo (http://www.jus.gob.ar/igj o la que en el futuro la reemplace) y remitir el mismo digitalmente.
b. Con posterioridad, y en oportunidad de presentación de los trámites referidos en el primer párrafo del presente artículo, deberá realizarse la presentación en soporte papel, acompañando el comprobante de transacción del aplicativo, bastando a tal efecto:
i) La firma ológrafa del representante legal —inscripto u objeto de registración en dicho trámite— de la entidad presentante en la misma, acompañado de la firma y sello del profesional dictaminante o de escribano público o;
ii) La firma ológrafa del propio beneficiario final declarante, acompañado de la firma y sello del profesional dictaminante o de escribano público. En caso que la declaración jurada sea firmada fuera de la República Argentina, deberá certificarse la firma del emisor mediante escribano público o funcionario similar con facultades suficientes de acuerdo a la ley del lugar de firma y emisión. Serán de aplicación en este caso las formalidades exigidas por el artículo 277 de estas Normas.
Periodicidad de las declaraciones juradas sobre beneficiario final. La declaración jurada original regulada por el presente artículo deberá presentarse una vez por año calendario. A tales efectos, deberá ser presentada en la primera oportunidad en que se solicite la inscripción de alguno de los trámites registrales referidos en el primer párrafo del presente artículo, siendo suficiente en los trámites posteriores que se efectúen dentro del mismo año calendario acreditar su cumplimiento anterior mediante copia simple de la misma con firma y sello del profesional dictaminante, ello hasta tanto comience un nuevo año calendario en donde deberá presentarse una nueva declaración jurada original en los mismos términos. En caso de no efectuarse ninguna presentación de las referidas en el primer párrafo del presente artículo durante todo un año calendario, deberá cumplirse con las declaraciones juradas adeudadas en la primera oportunidad en que se solicite la inscripción de alguno de los trámites registrales referidos en el primer párrafo del presente artículo. Se considerará año calendario a estos efectos, el período comprendido entre el 1° de enero y el 31 de diciembre de cada año.”
Art. 2° — INTÉGRESE al Anexo A de la Resolución General I.G.J. N° 7/2015 el artículo 519 con el siguiente texto:
“Incumplimientos. Sanciones.
Artículo 519.- La INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA no inscribirá ni concluirá ningún trámite presentado por las entidades o representantes de contratos asociativos o fiduciarios de contratos de fideicomiso, según se trate, que no hayan presentado ante este Organismo la declaración jurada que corresponda según se establece en el presente Libro, hasta la efectiva presentación de la misma.
Lo dispuesto en el párrafo anterior se aplicará sin perjuicio de las sanciones previstas por la Ley N° 22.315 que podrían corresponder ante el incumplimiento de la presentación de las declaraciones juradas prescriptas en el presente Libro u otros incumplimientos a la normativa vigente.”
Art. 3° — APRÚEBENSE las enmiendas siguientes al articulado del Anexo “A” de la Resolución General I.G.J. N° 7/2015: 1) Artículo 16, inciso 1: se sustituye el término, “física” por “humana”; 2) Artículo 50: en el inciso 1. a continuación de “apartado VI” se integra lo siguiente: “de las presentes Normas” y se sustituye el inciso d. del apartado 2 por el siguiente: “d. En los trámites registrales efectuados por sociedades, registración de contratos asociativos o contratos de fideicomiso, el dictamen de precalificación deberá manifestar si se dio cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 518 de las presentes Normas en relación al beneficiario final.”; 3) Artículo 55: en el apartado II, inciso 1., subinciso b. se sustituye la referencia al “Anexo VI” por “Anexo IV”; en el apartado III, inciso 2. se integra al final del párrafo lo siguiente: “Adicionalmente, deberá acompañarse un certificado original que acredite la inscripción de la sociedad, de fecha no mayor a seis (6) meses a la fecha de presentación emitido por la autoridad registral de la jurisdicción de origen.”; y en el apartado V se integra a continuación de “titulares de acciones” lo siguiente: “o cuotas sociales”; 4) Artículo 75: se sustituye la referencia al “Anexo VII” por “Anexo V”; 5) Artículo 76: se sustituye el inciso 4. por el texto siguiente: “4. El monto de la garantía será igual para todos los directores o gerentes, no pudiendo ser inferior al sesenta por ciento (60%) del monto del capital social en forma conjunta entre todos los titulares designados. Sin perjuicio de lo expuesto precedentemente, en ningún caso el monto de la garantía podrá ser inferior —en forma individual— a Pesos diez mil ($ 10.000.-) ni superior a Pesos cincuenta mil ($50.000.-), por cada director o gerente.” 6) Artículo 80: en el inciso 7. se suprime el siguiente texto: “Deberán presentarla de manera obligatoria los administradores y miembros del órgano de fiscalización de sociedades, representantes legales de contratos asociativos y sociedades extranjeras, fiduciarios de fideicomisos no financieros e integrantes del órgano de administración y fiscalización de asociaciones civiles y fundaciones.”; 7) Artículo 81: se sustituye el término “SECCIÓNes” por “secciones”; 8) Artículo 129: previo al número “128” se integra el término “artículo”; 9) Artículo 133: se suprimen los términos “de la Primera Parte”; 10) Artículo 134: se suprimen los términos “de la Primera Parte” en el primer párrafo; 11) Artículo 136: al final del último párrafo referido al contenido obligatorio del dictamen se integra lo siguiente: “En la constitución de derechos reales de prenda sobre cuotas, el dictamen precalificatorio deberá exponer los datos personales del deudor prendario; grado, privilegio, monto y plazo del gravamen; datos personales del acreedor prendario; y si se conservan los derechos inherentes a la calidad de socio. Dichas previsiones serán de aplicación por analogía a la constitución de derecho real de usufructo sobre cuotas, con las adaptaciones del caso.” 12) Artículo 137: en el apartado I, luego de “cuotas” se integra lo siguiente: “o acciones” y se integra un apartado adicional al final del artículo en los siguientes términos: “III. Aplicación a sociedades por acciones. En los trámites de inscripción de resoluciones sociales relativos a sociedades por acciones en los que conste que el voto de algún accionista es emitido en carácter de usufructuario o titular prendario, serán de aplicación por analogía las previsiones contenidas en el último párrafo del artículo anterior y el presente artículo en relación al dictamen de precalificación profesional.”; 13) Artículo 154: se suprime en el párrafo primero lo siguiente: “y las de responsabilidad limitada cuyo capital alcance al indicado en el inciso 2° del citado artículo,”; 14) (Inciso derogado por art. 1° de la Resolución General N° 5/2016 de la Inspección General de Justicia B.O. 15/2/2016); 15) Artículo 162: se sustituyen los términos “del acta” por la preposición “de”; 16) Artículo 174: luego del último párrafo se integra un párrafo final adicional en los siguientes términos: “Cancelación registral. En los casos de fusión propiamente dicha o fusión por incorporación, conjuntamente con la inscripción de la misma y la correspondiente a la disolución sin liquidación de las sociedades fusionadas o incorporadas, corresponderá proceder a la cancelación registral de sus inscripciones originales.”; 17) Artículo 206, inciso 3, apartado f.: se sustituye el término “física” por “humana”; 18) Artículo 229: se sustituyen los términos “188 de estas Normas” por “206 anterior y demás requisitos previstos en estas Normas”; 19) Artículo 237: se integra al final del artículo un párrafo adicional en los siguientes términos: “Adicionalmente, deberá presentarse la declaración jurada sobre beneficiario final, o acreditarse su cumplimiento previo, en los términos del artículo 518 de las presentes Normas.”; 20) Artículo 251: al final del inciso segundo se sustituye el punto final “.” por “; y” dado la integración de un inciso adicional al final del artículo en los siguientes términos: “3. Presentar la declaración jurada sobre beneficiario final, o acreditar su cumplimiento previo, en los términos del artículo 518 de las presentes Normas.”; 21) Artículo 255: se sustituye la referencia al artículo “212” por “211” y se integra al final del último párrafo del artículo lo siguiente: “En cualquier caso, en forma adicional a la declaración requerida en el inciso 1 bajo las pautas del presente régimen informativo abreviado, deberá darse cumplimiento a la declaración jurada sobre beneficiario final, o acreditar su cumplimiento previo, en los términos del artículo 518 de las presentes Normas.”; 22) Artículo 283: luego de la referencia a “los artículos 1460, 1464, inc. I y 1475”, se agrega “del Código Civil y Comercial de la Nación”; 23) Artículo 328: en el inciso 3, subinciso a. luego del número “335” se integra “de estas Normas” y en el inciso 3, subinciso b. se sustituye la referencia al artículo “342” por “332”; 24) Artículo 342: se sustituye el segundo párrafo del inciso 1. por el siguiente texto: “Aprobación anterior de examen de Idoneidad. Si con anterioridad a la reforma introducida por la Ley N° 25.028 el solicitante aprobó el examen de idoneidad anteriormente requerido por el derogado inciso c) del artículo 1 de la citada Ley N° 20.266, debe acompañar copia auténtica del certificado respectivo y de título de enseñanza secundaria expedido o revalidado en la República Argentina.”; 25) Artículo 397: en el inciso 5. se integra el término “domicilio” entre las palabras “constituir” y “especial” de la última oración; 26) Artículo 418: se suprime el término “hasta”; 27) Artículo 460: en el último párrafo del artículo se integra al final del párrafo lo siguiente: “Igual recaudo de publicación se aplicará a las fundaciones sujetas a control de este organismo.”; 28) Artículo 474: en el inciso 1., subinciso c. se sustituye el término “física” por “humana”; 29) Artículo 492: en el primer párrafo se sustituye la referencia a “el Anexo IX” por “los Anexos IX y X”; 30) Artículo 495: en el cuarto párrafo del artículo se sustituye el término “nuevo” por “nueva” y en el último párrafo se sustituye el término “distado” por “dictado”; 31) Artículo 499: a continuación de los términos “conjuntamente con las obleas emitidas” se integra “y el Formulario obrante en el Anexo XIV”; 32) Artículo 510: se sustituye el inciso 6. por el siguiente texto: “ 6. Beneficiario Final: Personas humanas que tengan como mínimo el veinte por ciento (20%) del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre una persona jurídica u otra estructura jurídica.”; 33) Artículo 512: se sustituye el segundo párrafo por el siguiente: “La declaración jurada deberá ser suscripta por el oficial de cumplimiento y en caso de no habérselo designado por el representante legal y certificada por escribano público. Deberá ser presentada junto a la documentación respaldatoria en caso de corresponder, conforme al modelo de declaración jurada incluido en el Anexo XX junto con el Formulario correspondiente ante este Organismo antes del último día hábil del mes de febrero de cada año.”; 34) Artículo 513: se sustituye los términos “fideicomisos no financieros” por “fideicomisos sujetos a inscripción ante esta Inspección General de Justicia” y se sustituye el segundo párrafo por el siguiente: “La declaración jurada deberá ser suscripta por el oficial de cumplimiento y en caso de no habérselo designado por el fiduciario o representante legal de este si fuera persona jurídica y certificada por escribano público. Deberá ser presentada junto a la documentación respaldatoria en caso de corresponder, conforme al modelo de declaración jurada incluido en el Anexo XXI junto con el Formulario correspondiente ante este Organismo antes del último día hábil del mes de enero de cada año.”; 35) Artículo 514: se suprime “y para la Asociación del Fútbol Argentino” en el primer párrafo y se sustituye el segundo párrafo por el siguiente: “La declaración jurada deberá ser suscripta por el oficial de cumplimiento y en caso de no habérselo designado por el Presidente y certificada por escribano público. Deberá ser presentada junto a la documentación respaldatoria en caso de corresponder, conforme al modelo de declaración jurada incluido en el Anexo XXII junto con el Formulario correspondiente ante este Organismo antes del último día hábil del mes de abril de cada año.”; 36) Artículo 515: se sustituye el segundo párrafo por el siguiente: “La declaración jurada deberá ser suscripta por el oficial de cumplimiento y en caso de no habérselo designado por el Presidente y certificada por escribano público. Deberá ser presentada junto a la documentación respaldatoria en caso de corresponder, conforme al modelo de declaración jurada incluido en el Anexo XXIII junto con el Formulario correspondiente ante este Organismo antes del último día hábil del mes de mayo de cada año.”; 37) Artículo 516: se sustituye la referencia al “Anexo XXIII” por “Anexo XXIV”.
Art. 4° — APRUÉBANSE las modificaciones a los Anexos complementarios del Anexo “A” de la Resolución General I.G.J. N° 7/2015, cuyo texto definitivo y contenido, con la numeración indicada, son parte integrante de la presente, reemplazando los aprobados por dicha norma.
Art. 5° — ESTABLÉCENSE las siguientes normas transitorias:
1. Conforme lo establecido en el artículo 6 de la parte dispositiva de la Resolución General I.G.J. N° 7/2015, corresponde determinar que la normativa que se sustituye mediante la citada resolución general será también de aplicación a la presentación de estados contables que correspondan a ejercicios económicos cerrados con anterioridad a la vigencia de las nuevas Normas, no obstante el derecho de los interesados a solicitar la aplicación de las nuevas Normas.
2. A los efectos del cómputo del plazo máximo establecido en el artículo 255 del Anexo “A” de la Resolución General I.G.J. N° 7/2015, el primer periodo será aquel correspondiente a la presentación que se efectúe a partir de la vigencia de las nuevas Normas.
3. A los fines de la inscripción de los contratos de fideicomiso regulados en el Título V del Libro III de las Normas aprobadas por la Resolución General I.G.J. N° 7/2015, se establece como principio general que se inscribirán aquellos contratos de fideicomiso que se celebren a partir del 1° de agosto del corriente, en virtud de la fecha de entrada en vigencia del Código Civil y Comercial de la Nación (aprobado por Ley N° 26.994). En caso de existir reformas a un contrato de fideicomiso celebrado en fecha anterior cuya inscripción se requiera ante este Organismo, adicionalmente a lo requerido por las Normas, deberá acompañarse el contrato original a los fines de su inscripción conjunta con la reforma cuya inscripción se solicite. Por otra parte, en caso de verificarse participación de titulares fiduciarios en actos de sociedades sujetas a control de este Organismo que hayan sido celebrados a partir de la entrada en vigencia de las Normas de esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA aprobadas por la Resolución General I.G.J. N° 7/2015, podrá solicitarse la inscripción del contrato de fideicomiso en virtud de lo dispuesto en el inciso 2. del artículo 284 y conforme lo dispuesto en el artículo 288 de las citadas Normas, a los efectos de la correcta fiscalización del acto.
4. En virtud de lo establecido en el artículo 518 del Anexo A de la Resolución General I.G.J. N° 7/2015 bajo los términos aprobados mediante la presente y considerando que el año calendario se fijó desde el 1° de enero al 31 de diciembre de cada año, a los efectos de la primera presentación de la declaración jurada anual sobre beneficiario final bajo la vigencia de las Normas corresponde establecer transitoriamente que el primer periodo exigible a estos fines será considerado en forma excepcional como el periodo comprendido entre la fecha de entrada en completa vigencia de las Normas, esto es el 2 de noviembre del corriente hasta el 31 de diciembre de 2016, ello a los fines de regularizar a partir del siguiente año la periodicidad anual requerida.
Art. 6° — Las modificaciones al Anexo “A” de la Resolución General I.G.J. N° 7/2015 y sus anexos complementarios aquí resueltas comenzarán a surtir efectos sobre el texto normativo a partir del día siguiente a la publicación de la presente en el Boletín Oficial de la República Argentina, sin perjuicio de la fecha de entrada en vigencia establecido en cada caso en los articulos 2° y 3° de las Normas aprobadas por la citada resolución general.
Art. 7° — Regístrese como resolución general, Publíquese. Dese a la DIRECCION NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL Comuníquese a las Direcciones y Jefaturas de los Departamentos del Organismo, a los funcionarios a cargo de la OFICINA DE SOCIEDADES EXTRANJERAS Y ASUNTOS ESPECIALES y del DEPARTAMENTO DE ASUNTOS JUDICIALES y al Ente de Cooperación Técnica y Financiera, encareciendo a éste ponga la presente resolución en conocimiento de los Colegios Profesionales que participan en el mismo. Para los efectos indicados, pase a la DELEGACIÓN ADMINISTRATIVA. Oportunamente, archívese. — Diego M. Cormick.
NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución General se publican en la edición web del BORA —www.boletinoficial.gob.ar— y también podrán ser consultados en la Sede Central de esta Dirección Nacional (Suipacha 767 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires).
(Nota Infoleg: Los anexos referenciados en la presente norma han sido extraídos de la edición web de Boletín Oficial. Los mismos pueden consultarse en el siguiente link: Anexos)