Bs. As., 28/11/2001

VISTO, el Expediente Nº 001-004141/2001 del Registro del MINISTERIO DE ECONOMIA, las Leyes Nº 23.982 "Ley de Consolidación" y Nº 25.401, el "Plan Financiero 1987", los Decretos Nº 2140 de fecha 10 de octubre de 1991, Nº 52 de fecha 6 de enero de 1992, Nº 526 de fecha 27 de marzo de 1992, Nº 1587 de fecha 31 de agosto de 1992, Nº 2284 de fecha 2 de diciembre de 1992, Nº 2321 de fecha 4 de diciembre de 1992, Nº 54 de fecha 21 de enero de 1993, Nº 407 de fecha 11 de marzo de 1993, Nº 545 de fecha 26 de marzo de 1993, Nº 684 de fecha 13 de abril de 1993, Nº 2455 de fecha 26 de noviembre de 1993, Nº 1023 de fecha 7 de julio de 1995, Nº 340 de fecha 1º de abril de 1996, Nº 726 de fecha 4 de agosto de 1997, Nº 1318 d efecha 6 de noviembre de 1998, Nº 857 de fecha 9 de agosto de 1999 y Nº 1116 de fecha 29 de noviembre de 2000, el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 1387 de fecha 1º de noviembre de 2001 modificado por el Decreto Nº 1506 de fecha 22 de noviembre de 2001, las Resoluciones del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS Nº 1033 de fecha 17 de septiembre de 1997, las Resoluciones del MINISTERIO DE ECONOMIA Nº 41 de fecha 31 de enero de 2000, Nº 66 de fecha 11 de febrero de 2000, Nº 98 de fecha 18 de febrero de 2000, Nº 143 de fecha 1º de marzo de 2000, Nº 167 de fecha 13 de marzo de 2000, Nº 440 de fecha 9 de junio de 2000, Nº 546 de fecha 14 de julio de 2000, Nº 582 de fecha 25 de julio de 2000, Nº 892 de fecha 27 de octubre de 2000, Nº 993 de fecha 23 de noviembre de 2000 y Nº 996 de fecha 27 de noviembre de 2000, las Resoluciones de la SECRETARIA DE HACIENDA del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS Nº 457 de fecha 9 de diciembre de 1993, Nº 110 de fecha 4 de octubre de 1996, Nº 25 de fecha 28 de enero de 1997, Nº 59 de fecha 6 de febrero de 1997, Nº 198 de fecha 24 de abril de 1997, Nº 293 de fecha 4 de julio de 1997, Nº 326 de fecha 28 de julio de 1997, Nº 389 de fecha 4 de septiembre de 1997, Nº 403 de fecha 16 de septiembre de 1997, Nº 526 de fecha 12 de diciembre de 1997, Nº 49 de fecha 5 de febrero de 1998, Nº 137 de fecha 17 de marzo de 1998, Nº 157 de fecha 1º de abril de 1998, Nº 278 de fecha 9 de junio de 1998, Nº 329 de fecha 15 de julio de 1998, Nº 372 de fecha 30 de julio de 1998, Nº 483 de fecha 19 de octubre de 1998, Nº 484 de fecha 20 de octubre de 1998, Nº 507 de fecha 4 de noviembre de 1998, Nº 508 de fecha 4 de noviembre de 1998, Nº 541 de fecha 1º de diciembre de 1998, Nº 562 de fecha 9 de diciembre de 1998, Nº 57 de fecha 2 de febrero de 1999, Nº 78 de fecha 9 de febrero de 1999, Nº 107 de fecha 23 de febrero de 1999, Nº 124 de fecha 26 de febrero de 1999, Nº 134 de fecha 4 de marzo de 1999, Nº 197 de fecha 29 de marzo de 1999, Nº 207 de fecha 6 de abril de 1999, Nº 232 de fecha 20 de abril de 1999, Nº 247 de fecha 8 de mayo de 1999, Nº 250 de fecha 14 de mayo de 1999, Nº 292 de fecha 3 de junio de 1999, Nº 362 de fecha 7 de julio de 1999, Nº 390 de fecha 3 de agosto de 1999, Nº 391 de fecha 4 de agosto de 1999, Nº 432 de fecha 18 de agosto de 1999 y Nº 542 de fecha 27 de octubre de 1999, la Resolución de la entonces SECRETARIA DE FINANZAS, BANCOS Y SEGUROS Nº 15 de fecha 11 de febrero de 1994, la Resolución de la SECRETARIA DE FINANZAS Nº 43 de fecha 25 de abril de 2000, las Resoluciones conjuntas de la SECRE TARIA DEL INTERIOR del MINISTERIO DEL INTERIOR y de la SECRETARIA DE HACIENDA del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS Nº 57 y Nº 236, respectivamente, de fecha 27 de marzo de 1997 y Nº 110 y Nº 485, respectivamente, de fecha 7 de noviembre de 1997, las Resoluciones conjuntas de la SECRETARIA DE ASISTENCIA FINANCIERA A LAS PROVINCIAS del MINISTERIO DEL INTERIOR y de la SECRETARIA DE HACIENDA del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS Nº 21 y Nº 116, respectivamente, de fecha 27 de febrero de 1998, Nº 38 y Nº 114, respectivamente, de fecha 27 de marzo de 1998, Nº 107 y Nº 408, respectivamente, de fecha 31 de agosto de 1998, Nº 123 y Nº 495, respectivamente, de fecha 30 de octubre de 1998, Nº 142 y Nº 610, respectivamente, de fecha 30 de diciembre de 1998, Nº 17 y Nº 118, respectivamente, de fecha 25 de febrero de 1999 y Nº 54 y Nº 281, respectivamente, de fecha 31 de mayo de 1999, las Resoluciones conjuntas de la SECRETARIA DE HACIENDA y de la SECRETARIA DE FINANZAS Nº 39 y Nº 14, respectivamente, de fecha 26 de enero de 2001, Nº 85 y Nº 21, respectivamente, de fecha 9 de febrero de 2001, Nº 93 y Nº 23, respectivamente, de fecha 13 de febrero de 2001, Nº 146 y Nº 32, respectivamente, de fecha 26 de febrero de 2001, Nº 147 y Nº 33, respectivamente, de fecha 28 de febrero de 2001, Nº 2 y Nº 1, respectivamente, de fecha 29 de marzo de 2001, Nº 3 y Nº 2, respectivamente, de fecha 29 de marzo de 2001, Nº 37 y Nº 11, respectivamente, de fecha 23 de abril de 2001, Nº 44 y Nº 13, respectivamente, de fecha 25 de abril de 2001, Nº 110 y Nº 43, respectivamente, de fecha 4 de junio de 2001, Nº 145 y Nº 56, respectivamente, de fecha 21 de junio de 2001, Nº 153 y Nº 63, respectivamente, de fecha 27 de junio de 2001, Nº 176 y Nº 72, respectivamente, de fecha 13 de julio de 2001, Nº 189 y Nº 75, respectivamente, de fecha 20 de julio de 2001, Nº 210 y Nº 78, respectivamente, de fecha 1º de agosto de 2001, Nº 220 y Nº 79, respectivamente, de fecha 7 de agosto de 2001, Nº 222 y Nº 80, respectivamente, de fecha 7 de agosto de 2001, Nº 241 y Nº 82, respectivamente, de fecha 22 de agosto de 2001, y Nº 323 y Nº 89, respectivamente, de fecha 26 de septiembre de 2001, y

CONSIDERANDO:

Que por el artículo 11 de la Ley Nº 23.982 "Ley de Consolidación" se autorizó al PODER EJECUTIVO NACIONAL a realizar la emisión de "BONOS DE CONSOLIDACION" hasta la suma necesaria para cancelar las obligaciones consolidadas.

Que por los artículos 19 y 20 del Decreto Nº 2140/91 se dispuso la emisión de los BONOS DE CONSOLIDACION EN MONEDA NACIONAL Primera Serie (PRO 1) y en DOLARES ESTADOUNIDENSES Primera Serie (PRO 2).

Que por el Decreto Nº 684/93 se dispuso la emisión de los "BONOS DE CONSOLIDACION DE DEUDAS PREVISIONALES EN MONEDA NACIONAL - Segunda Serie" (PRE 3) y "BONOS DE CONSOLIDACION PREVISIONALES EN DOLARES ESTADOUNIDENSES - Segunda Serie" (PRE 4).

Que por el Decreto Nº 1116/2000 se dispuso la emisión de los "BONOS DE CONSOLIDACION DE DEUDAS PREVISIONALES EN MONEDA NACIONAL – Tercera Serie" (PRE 5); "BONOS DE CONSOLIDACION DE DEUDAS PREVISIONALES EN DOLARES ESTADOUNIDENSES - Tercera Serie" (PRE 6); "BONOS DE CONSOLIDACION EN MONEDA NACIONAL - Cuarta Serie" (PRO 7) y "BONOS DE CONSOLIDACION EN DOLARES ESTADOUNIDENSES - Cuarta Serie" (PRO 8).

Que por los artículos 1º del Decreto Nº 726/97 y 1º de la Resolución de la SECRETARIA DE HACIENDA del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS Nº 389/97, que se dictara en consecuencia, se dispuso la emisión de "BONOS DE CONSOLIDACION EN MONEDA NACIONAL - Segunda Serie" (PRO 3).

Que por los artículos 2º del Decreto Nº 726/97 y 2º de la Resolución de la SECRETARIA DE HACIENDA del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS Nº 389/97, que se dictara en consecuencia, se dispuso la emisión de "BONOS DE CONSOLIDACION EN DOLARES ESTADOUNIDENSES - Segunda Serie" (PRO 4).

Que por el artículo 2º del Decreto Nº 1318/98 y por el artículo 1º de la Resolución de la SECRETARIA DE HACIENDA del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS Nº 562/98, que se dictara en consecuencia, se procedió a emitir los "BONOS DE CONSOLIDACION EN MONEDA NACIONAL – Tercera Serie" (PRO 5) y "BONOS DE CONSOLIDACION EN DOLARES ESTADOUNIDENSES – Tercera Serie" (PRO 6).

Que por el artículo 9º de la Ley Nº 25.401 se facultó al MINISTERIO DE ECONOMIA a emitir y colocar los títulos de la deuda pública denominados "BONOS DE CONSOLIDACION EN MONEDA NACIONAL –Quinta Serie" (PRO 9) y "BONOS DE CONSOLIDACION EN DOLARES ESTADOUNIDENSES –Quinta Serie" (PRO 10).

Que por el "Plan Financiero 1987" se dispuso la emisión de los títulos de deuda pública denominados "ALTERNATIVE PARTICIPATION INSTRUMENTS" (API).

Que por los Decretos Nº 2321/92 y Nº 407/93 el PODER EJECUTIVO NACIONAL aprobó los contratos y por la Resolución de la SECRETARIA DE FINANZAS, BANCOS Y SEGUROS del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS Nº 15/94 se dispuso la emisión de los instrumentos de deuda pública denominados "FLOATING RATE BONDS" en el marco del "PLAN FINANCIERO DE LA REPUBLICA ARGENTINA 1992".

Que por el Decreto Nº 1587/92 modificado por el Decreto Nº 545/93 el PODER EJECUTIVO NACIONAL dispuso que el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA, en su carácter de Agente Financiero del GOBIERNO NACIONAL, procederá a emitir en una o varias series a solicitud de la SECRETARIA DE HACIENDA, títulos denominados "BONOS EXTERNOS" a DIEZ (10) años de plazo.

Que por las Resoluciones de la SECRETARIA DE HACIENDA del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS Nº 457/93, Nº 326/97 y Nº 372/98 se emitieron y ampliaron sucesivamente los instrumentos denominados "BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA 2003 8,375%".

Que por la Resolución de la SECRETARIA DE HACIENDA del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS Nº 541/98, se emitieron y colocaron los "BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA 11% 1998-2005".

Que por las Resoluciones de la SECRETARIA DE HACIENDA del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS Nº 110/96 y Nº 508/98 se emitieron y ampliaron los "BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA 11% 2006".

Que por las Resoluciones de la SECRETARIA DE HACIENDA del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS Nº 207/99, Nº 232/99, Nº 247/99 y Nº 292/ 99 se dispuso la emisión y sucesivas ampliaciones de los instrumentos de deuda denominados "BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA EN DOLARES ESTADOUNIDENSES 11,75% 1999-2009".

Que por la Resolución del MINISTERIO DE ECONOMIA Nº 167/2000 se dispuso la emisión de los instrumentos de deuda pública denominados "BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA EN DOLARES ESTADOUNIDENSES 11,375% 2000-2010".

Que por la Resolución conjunta de la SECRETARIA DE HACIENDA y de la SECRETARIA DE FINANZAS Nº 85/2001 y Nº 21/2001, respectivamente, se dispuso la emisión de "BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA EN DOLARES ESTADOUNIDENSES 12,375% 2001-2012" y "BONOS DEL TESORO A MEDIANO PLAZO BONTES 11,75% 2006".

Que por la Resolución del MINISTERIO DE ECONOMIA Nº 440/2000 se dispuso la emisión de los instrumentos de deuda pública denominados "BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA 11,75% 2000-2015".

Que por las Resoluciones de la SECRETARIA DE HACIENDA del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS Nº 25/97, Nº 137/98, Nº 484/98, Nº 508/98 y Nº 78/99 se emitieron y ampliaron los "BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA 11,375% 1997-2017".

Que mediante la Resolución de la SECRETARIA DE HACIENDA del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS Nº 107/99 y la Resolución del MINISTERIO DE ECONOMIA Nº 143/2000 se emitieron y ampliaron los títulos públicos denominados "BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA 12,125% 1999-2019".

Que por la Resolución del MINISTERIO DE ECONOMIA Nº 41/2000 se dispuso la emisión de los "BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA EN DOLARES ESTADOUNIDENSES 12% 2000-2020".

Que por la Resolución del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS Nº 1033/97 y las Resoluciones de la SECRETARIA DE HACIENDA del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS Nº 49/98, Nº 278/98, Nº 508/98 y Nº 432/99 se dispuso la emisión y las ampliaciones de los instrumentos de deuda pública denominados "BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA 9,75% 1997-2027".

Que por la Resolución de la SECRETARIA DE HACIENDA del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS Nº 124/99 se dispuso la emisión denominada "BONOS EXTERNOS DE LA REPUBLICA ARGENTINA AMORTIZABLES 8,875% 1999- 2029".

Que por la Resolución del MINISTERIO DE ECONOMIA Nº 546/2000 se dispuso la emisión de los instrumentos de deuda pública denominados "BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA EN DOLARES ESTADOUNIDENSES 10,25% 2000-2030".

Que por las Resoluciones conjuntas de la SECRETARIA DE HACIENDA y de la SECRETARIA DE FINANZAS Nº 39/2001 y Nº 14/2001, respectivamente; Nº 147/2001 y Nº 33/2001, respectivamente; Nº 2/2001 y Nº 1/2001, respectivamente; Nº 44/2001 y Nº 13/2001, respectivamente, se dispuso la emisión y sucesivas ampliaciones de los instrumentos de deuda pública denominados "BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA EN DOLARES ESTADOUNIDENSES 12% 2001-2031".

Que por las Resoluciones conjuntas de la SECRETARIA DE HACIENDA y de la SECRETARIA DE FINANZAS Nº 110/2001 y Nº 43/2001, Nº 145/2001 y Nº 56/2001, Nº 153/2001 y Nº 63/2001, y Nº 178/2001 y Nº 72/2001, respectivamente, se dispuso la emisión y sucesivas ampliaciones de los instrumentos de deuda pública denominados "BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA EN PESOS 10% 2001-2004 Y 12% 2004-2008", "BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA EN DOLARES ESTADOUNIDENSES 7% 2001-2004 Y 15,50% 2004-2008", "BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA EN DOLARES ESTADOUNIDENSES 12,25% 2001-2018", "BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA EN DOLARES ESTADOUNIDENSES 12% 2001-2031" y "PAGARE O BONO DEL GOBIERNO NACIONAL A TASA VARIABLE CON VENCIMIENTO 19 DE JUNIO DE 2006".

Que por la Resolución de la SECRETARIA DE HACIENDA del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS Nº 526/97 se emitieron y colocaron los "BONOS DE LA REPUBLICA ARGENTINA DE MARGEN AJUSTABLE CON VENCIMIENTO EL 30 DE NOVIEMBRE DEL 2002".

Que por la Resolución de la SECRETARIA DE HACIENDA del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS Nº 157/98 se dispuso la emisión de "BONOS DE LA REPUBLICA ARGENTINA DE CUPON VARIABLE CON VENCIMIENTO 2005".

Que por la Resolución de la SECRETARIA DE HACIENDA del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS Nº 197/99 se dispuso, en el marco del "Programa de Letras Externas a Mediano Plazo" para el mercado europeo, la emisión de "LETRAS EXTERNAS DE LA REPUBLICA ARGENTINA EN DOLARES ESTADOUNIDENSES L + 5,75% 1999-2004".

Que por la Resolución de la SECRETARIA DE HACIENDA entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS Nº 293/97, se emitieron y colocaron las "LETRAS EXTERNAS DE LA REPUBLICA ARGENTINA EN PESOS 8,75% 1997-2002".

Que por la Resolución de la SECRETARIA DE HACIENDA del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS Nº 59/97, se emitieron y colocaron los títulos denominados "LETRAS EXTERNAS DE LA REPUBLICA ARGENTINA EN PESOS 11,75% 1997-2007".

Que por el Decreto Nº 2284/92 modificado por el Decreto Nº 54/93 se dispuso la emisión de los instrumentos de deuda pública denominados "BONOS DE CONSOLIDACION DE REGALIAS DE HIDROCARBUROS".

Que por el Decreto Nº 52/92 modificado por el Decreto Nº 526/92 se dispuso la emisión de instrumentos de la deuda pública denominados "FERROBONOS".

Que por el Decreto Nº 1023/95 el PODER EJECUTIVO NACIONAL estableció que la SECRETARIA DE HACIENDA abrirá un crédito en PESOS a favor de cada uno de los entes nacionales que corresponda, por un importe igual al de los Bonos de Consolidación y Bonos de Consolidación de Deudas Previsionales aplicados al pago de aportes y contribuciones al Sistema Unico de la Seguridad Social.

Que por la Resolución de la SECRETARIA DE HACIENDA del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS Nº 57/99 se dispuso la emisión de los instrumentos de deuda pública denominados "BONOS DEL TESORO A TASA VARIABLE CON VENCIMIENTO 2006".

Que por el Decreto Nº 857/99 se ratificó el Acuerdo de Reestructuración suscripto el 30 de diciembre de 1998 entre el ESTADO NACIONAL, representado por el entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, y el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, por el cual se refinanciaron obligaciones vencidas e impagas que el ESTADO NACIONAL mantenía a esa fecha con el BANCO DE LA NACION ARGENTINA y cuya causa o título se originara en los procesos privatizadores o en la financiación del período de transición de los mismos.

Que por la Resolución conjunta de la SECRETARIA DE HACIENDA y de la SECRETARIA DE FINANZAS Nº 146/2001 y Nº 32/2001, respectivamente, se dispuso la ampliación del "Certificado Capitalizable en Dólares Estadounidenses 10,50% 1998-2018".

Que por la Resolución de la SECRETARIA DE FINANZAS Nº 43/2000 se establecieron las condiciones financieras, entre otros títulos públicos, de los "BONOS DEL TESORO A TASA DE INTERES CAPITALIZABLE 11,49128% 2000-2020" por un monto igual a la suma de los montos aceptados de las solicitudes de adquisición de los instrumentos presentados por las entidades financieras.

Que por las Resoluciones conjuntas de la SECRETARIA DEL INTERIOR del MINISTERIO DEL INTERIOR y de la SECRETARIA DE HACIENDA del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS Nº 57/97 y Nº 236/97, respectivamente y Nº 110/97 y Nº 485/97, respectivamente, se dispuso la emisión de la SERIE 35º del "BONO PARA LA CREACION DE EMPLEO PRIVADO" (BOCEP) y la emisión de la SERIE 38º del "BONO PARA LA CREACION DE EMPLEO PRIVADO" (BOCEP), respectivamente.

Que por las Resoluciones conjuntas de la SECRETARIA DE ASISTENCIA FINANCIERA A LAS PROVINCIAS del MINISTERIO DEL INTERIOR y la SECRETARIA DE HACIENDA del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS Nº 21/98 y Nº 116/98; Nº 38/98 y Nº 114/98; Nº 107/98 y Nº 408/98; Nº 123/98 y Nº 495/98; Nº 142/98 y Nº 610/98; Nº 17/99 y Nº 118/99 y Nº 54/99 y Nº 281/99, respectivamente, dispusieron las emisiones de las SERIES Nº 40, Nº 41, Nº 44, Nº 45, Nº 46, Nº 47 y Nº 48, respectivamente, de los instrumentos de deuda pública denominados "BONOS PARA LA CREACION DE EMPLEO PRIVADO" (BOCEP).

Que por las Resoluciones de la SECRETARIA DE HACIENDA del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS Nº 198/97, Nº 403/97, Nº 507/98 y Nº 391/99 se emitieron y ampliaron los INSTRUMENTOS DE ENDEUDAMIENTO PUBLICO (IEP) denominados "BONTES 8,75% - 9/5/2002".

Que por la Resolución de la SECRETARIA DE HACIENDA del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS Nº 329/98 se emitieron INSTRUMENTOS DE ENDEUDAMIENTO PUBLICO (IEP) denominados "BONTES A TASA VARIABLE 2003".

Que por la Resolución de la SECRETARIA DE HACIENDA del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS Nº 250/99 se emitieron INSTRUMENTOS DE ENDEUDAMIENTO PUBLICO (IEP) denominados "BONTES 11,25% 24-5-2004".

Que por la Resoluciones del MINISTERIO DE ECONOMIA Nº 66/2000, Nº 582/2000 y Nº 993/ 2000, se emitieron y ampliaron los INSTRUMENTOS DE ENDEUDAMIENTO PUBLICO (IEP) denominados "BONTES 11,75% 2003".

Que por la Resoluciones del MINISTERIO DE ECONOMIA Nº 66/2000, Nº 582/2000, y por la Resolución conjunta de la SECRETARIA DE HACIENDA y de la SECRETARIA DE FINANZAS Nº 3/2001 y Nº 2/2001, respectivamente, se emitieron y ampliaron los INSTRUMENTOS DE ENDEUDAMIENTO PUBLICO denominados "BONTES 12,125% 2005".

Que por las Resoluciones de la SECRETARIA DE HACIENDA del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS Nº 483/98 y Nº 134/99, se dispuso la emisión y ampliación de los instrumentos denominados Bonos del Tesoro a Mediano Plazo en DOLARES ESTADOUNIDENSES "BONTES 9,9375%/2027".

Que el Decreto Nº 340/96 estableció un sistema para la emisión, colocación, negociación y liquidación de los INSTRUMENTOS DE ENDEUDAMIENTO PUBLICO (IEP), además de crear la figura de los "Creadores de Mercado" con el objeto principal de participar en la colocación primaria y negociación secundaria de los INSTRUMENTOS DE ENDEUDAMIENTO PUBLICO (IEP).

Que entre los INSTRUMENTOS DE ENDEUDAMIENTO PUBLICO (IEP) emitidos en el marco del Decreto mencionado en el considerando anterior, se encuentran los Bonos del Tesoro a Mediano Plazo y Largo Plazo.

Que por las Resoluciones de la SECRETARIA DE HACIENDA del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS Nº 362/99, Nº 390/99 y Nº 542/99 se aprobó un "Programa de Financiación a instrumentarse mediante Pagarés o Bonos" por un monto de hasta DOLARES ESTADOUNIDENSES DOS MIL MILLONES (U$S 2000.000.000,-), pudiendo ser colocados en una o más licitaciones públicas mediante una o más emisiones.

Que por las Resoluciones del MINISTERIO DE ECONOMIA Nº 98/2000 y Nº 892/2000 y la Resolución conjunta de la SECRETARIA DE HACIENDA y de la SECRETARIA DE FINANZAS Nº 93/2001 y Nº 23/2001, respectivamente, se amplió el Programa mencionado en el considerando anterior hasta alcanzar un monto de VALOR NOMINAL DOLARES ESTADOUNIDENSES CUATRO MIL OCHOCIENTOS MILLONES (V.N. U$S 4.800.000.000,-).

Que por el artículo 1º de la Resolución conjunta de la SECRETARIA DE HACIENDA y de la SECRETARIA DE FINANZAS Nº 222/2001 y Nº 80/2001, respectivamente, se amplió el monto del "Programa de Financiación a instrumentarse mediante Pagarés o Bonos" por hasta un VALOR NOMINAL DOLARES ESTADOUNIDENSES SETECIENTOS CUARENTA Y TRES MILLONES DOSCIENTOS NOVENTA MIL (V.N. U$S 743.290.000,-).

Que por el artículo 2º de la Resolución mencionada en el considerando anterior se dispuso la emisión de Pagarés o "BONOS DEL GOBIERNO NACIONAL A TASA VARIABLE".

Que por el artículo 1º de la Resolución del MINISTERIO DE ECONOMIA Nº 996/2000 se dispuso la emisión de Pagarés a Tasa Fija del GOBIERNO NACIONAL "Serie I" y por el artículo 2º de la Resolución antes mencionada se dispuso la emisión de Pagarés a Tasa Fija del GOBIERNO NACIONAL "Serie II".

Que por la Resolución conjunta de la SECRETARIA DE HACIENDA y de la SECRETARIA DE FINANZAS Nº 323/2001 y Nº 89/2001, respectivamente, se dispuso la emisión de los instrumentos de deuda pública denominados Pagarés o "BONOS DEL GOBIERNO NACIONAL A TASA FLOTANTE EN DOLARES ESTADOUNIDENSES".

Que por el artículo 1º de la Resolución conjunta de la SECRETARIA DE HACIENDA y de la SECRETARIA DE FINANZAS Nº 37/2001 y Nº 11/2001, respectivamente, se dispuso la emisión de los instrumentos de deuda pública denominados Pagarés o "BONOS DEL GOBIERNO NACIONAL A TASA FLOTANTE EN DOLARES ESTADOUNIDENSES Serie I" y por el artículo 2º de la Resolución antes mencionada, se dispuso la emisión de Pagarés o "BONOS DEL GOBIERNO NACIONAL A TASA FLOTANTE EN DOLARES ESTADOUNIDENSES Serie II".

Que por las Resoluciones conjuntas de la SECRETARIA DE HACIENDA y de la SECRETARIA DE FINANZAS Nº 189/2001 y Nº 75/2001, respectivamente, y Nº 210/2001 y Nº 78/2001, respectivamente, se dispuso la emisión y ampliación de los instrumentos de deuda pública denominados Pagarés o "BONOS DEL GOBIERNO NACIONAL A TASA FLOTANTE EN DOLARES ESTADOUNIDENSES".

Que por la Resolución conjunta de la SECRETARIA DE HACIENDA y de la SECRETARIA DE FINANZAS Nº 220/2001 y Nº 79/2001, respectivamente, se dispuso la emisión de los instrumentos de deuda pública denominados Pagarés o "BONOS DEL GOBIERNO NACIONAL A TASA FLOTANTE EN DOLARES ESTADOUNIDENSES".

Que por el artículo 1º de la Resolución conjunta de la SECRETARIA DE HACIENDA y de la SECRETARIA DE FINANZAS Nº 241/2001 y Nº 82/2001, respectivamente, se dispuso la emisión de los instrumentos de deuda pública denominados Pagarés o "BONOS DEL GOBIERNO NACIONAL A TASA FLOTANTE EN DOLARES ESTADOUNIDENSES" Serie I y por el artículo 2º de la Resolución antes mencionada, se dispuso la emisión de Pagarés o "BONOS DEL GOBIERNO NACIONAL A TASA FLOTANTE EN DOLARES ESTADOUNIDENSES" Serie II.

Que por el artículo 17 del Decreto Nº 1387/2001 se instruye al MINISTERIO DE ECONOMIA para que ofrezca en condiciones voluntarias, la posibilidad de convertir la deuda pública nacional en Préstamos Garantizados o Bonos Nacionales Garantizados, siempre que la garantía ofrecida o el cambio de deudor permitan obtener para el Sector Público Nacional menores tasas de interés.

Que por el artículo 22 del Decreto mencionado en el considerando anterior, se autoriza al MINISTERIO DE ECONOMIA a afectar recursos que le corresponden a la NACION de conformidad al Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos o recursos del Impuesto sobre Créditos y Débitos en Cuenta Corriente Bancaria, hasta la suma que resulte necesaria para atender los vencimientos de capital e intereses de los Préstamos Garantizados o Bonos Nacionales Garantizados en que se convierta la deuda pública.

Que por el artículo 23 del Decreto Nº 1387/2001 se establece que el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA actuará como Agente Financiero de la operación antes descripta, siguiendo la normativa que dicte el MINISTERIO DE ECONOMIA.

Que la presente medida implica la aprobación de contratos que contienen cláusulas por las cuales el ESTADO NACIONAL se compromete a ceder en garantía a los acreedores por los Préstamos Garantizados, los recursos del Impuesto sobre los Créditos y Débitos Bancarios establecidos en la Ley Nº 25.413 con la modificación introducida por la Ley Nº 25.453 y modificaciones posteriores, y en general todos los recursos que le corresponden al ESTADO NACIONAL por el Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, por hasta la suma que resulte necesaria para atender la totalidad de los vencimientos de capital e interés de los Préstamos, en las condiciones que se prevén en dichos contratos.

Que asimismo, para el caso de no pagar en tiempo y forma, especialmente en la moneda en la que están denominados los Préstamos Garantizados, las cuotas de capital, intereses, o cualquier otro importe adeudado por la REPUBLICA ARGENTINA a los Acreedores con origen en el Contrato de Préstamo Garantizado, los Acreedores podrán compensar los saldos impagos de capital e interés exigibles bajo los términos y condiciones de los Préstamos Garantizados, con sus obligaciones impositivas emergentes de los impuestos afectados en garantía de los Préstamos Garantizados.

Que dado que lo expresado en los DOS (2) considerandos anteriores constituyen actos de competencia del PODER EJECUTIVO NACIONAL, la presente Resolución se emite ad referendum de dicha autoridad.

Que la DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS de este MINISTERIO, ha tomado la intervención que le compete.

Que la presente medida se dicta de conformidad con las atribuciones conferidas por el Título II "De la Reducción del Costo de la Deuda Pública Nacional" del Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 1387 de fecha 1º de noviembre de 2001.

Por ello,

EL MINISTRO DE ECONOMIA

RESUELVE:

Artículo 1º — Establézcanse como títulos elegibles para la operación descripta en los artículos 17 a 23 del Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 1387 de fecha 1º de noviembre de 2001, los que se mencionan en el Anexo I de la presente Resolución.

Art. 2º — Apruébase el mecanismo de conversión de los títulos elegibles señalados en el Anexo I de la presente medida y que se detalla en el "Procedimiento para la Conversión de Deuda Pública en función de lo establecido en el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 1387 de fecha 1º de noviembre de 2001", que obra como Anexo II de la presente Resolución.

Art. 3º — Apruébase el "Procedimiento Operativo para la Conversión de Deuda Pública en función de lo establecido en el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 1387 de fecha 1º de noviembre de 2001", que obra como Anexo III de la presente Resolución.

Art. 4º — Apruébase el modelo de Contrato de Fideicomiso y el modelo de Contrato de Préstamo Garantizado, cuyas copias obran como Anexo IV y Anexo V, respectivamente, de la presente Resolución.

Art. 5º — Desígnase a la CAJA DE VALORES S.A. como Agente de Registro de los Préstamos Garantizados y del Contrato de Fideicomiso aprobado en el artículo 4º de la presente Resolución y como Agente a través del cual se canalizarán las ofertas presentadas por las Entidades Financieras provenientes de inversores minoristas.

Art. 6º — Desígnase al BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA como Agente de Pago del Contrato de Préstamo Garantizado aprobado por el artículo 4º de la presente Resolución, para ejercer las siguientes funciones:

a) Para el pago de intereses:

1. Mantendrá en una Cuenta Especial de Custodia a favor de los acreedores de los Préstamos Garantizados, los importes afectados por la REPUBLICA ARGENTINA a los acreedores provenientes de los ingresos del Impuesto sobre los Débitos y Créditos Bancarios y en general todos los recursos que le corresponden al ESTADO NACIONAL por el Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, del que se encuentran excluidos los recursos que les corresponden a las Provincias y a la Seguridad Social, por hasta la suma que resulte necesaria para atender la totalidad de vencimientos de interés de los Préstamos Garantizados, debiendo girar el excedente en forma diaria al BANCO DE LA NACION ARGENTINA, informándole las sumas retenidas en pago de las obligaciones de la REPUBLICA ARGENTINA.

2. Realizará colocaciones financieras transitorias de las sumas mantenidas en la Cuenta Especial de Custodia, actuando por cuenta y orden de la REPUBLICA ARGENTINA, y a su exclusiva costa y beneficio, acreditando el producido de intereses a la REPUBLICA ARGENTINA, sin que pueda comprometerse la existencia de saldo suficiente a los fines del Contrato de Préstamo Garantizado, ni invertirse los mismos en instrumentos de deuda emitidos por el ESTADO NACIONAL.

3. Las colocaciones financieras transitorias deberán realizarse conforme al criterio del BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA para la inversión de las reservas o como depósitos en Caja de Ahorro, Cuenta Corriente y a Plazo Fijo en entidades financieras que cuenten con un Indice Económico Financiero (IEF) otorgado según la Comunicación "A" 2827 BCRA igual o superior a "A+".

4. Al vencimiento de los servicios de intereses de los Préstamos Garantizados, depositará las sumas correspondientes en las cuentas de los Bancos en el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA, con cargo a la Cuenta Especial de Custodia de dichas entidades financieras.

b) Para el pago de capital:

1. Efectuará el pago de los servicios de capital de los Préstamos Garantizados con los fondos que la REPUBLICA ARGENTINA deposite a través de la TESORERIA GENERAL DE LA NACION de este Ministerio, UN (1) día hábil anterior a la fecha de efectivo pago de los servicios, en la Cuenta Especial de Custodia.

2. En la fecha de vencimiento acreditará, en las cuentas que las entidades financieras mantengan en dicha institución, los importes que le correspondan en su carácter de acreedores de los Préstamos Garantizados.

Art. 7º — Reconózcanse como gastos de la presente transacción los siguientes:

- Agente de Registro del Contrato de Fideicomiso: hasta un monto máximo de DOLARES ESTADOUNIDENSES DOSCIENTOS CINCUENTA MIL (U$S 250.000) y un importe máximo mensual de hasta DOLARES ESTADOUNIDENSES SETENTA Y OCHO MIL QUINIENTOS QUINCE (U$S 78.515).

- Agente a través del cual se canalizarán las ofertas presentadas por las Entidades Financieras provenientes de inversores minoristas: por un importe máximo de hasta DOLARES ESTADOUNIDENSES VEINTE MIL (U$S 20.000).

Art. 8º — Autorízase al Secretario de Finanzas, Licenciado D. Daniel MARX, o al Subsecretario de Financiamiento, Licenciado D. Gustavo STAFFORINI, o al Director Nacional de la Oficina Nacional de Crédito Público, Licenciado D. Federico Carlos MOLINA, o al Director de Financiación Externa, Licenciado D. Norberto Mauricio LOPEZ ISNARDI, a suscribir en forma indistinta la documentación que en lo sustancial deberá ser acorde con la aprobada por el artículo 4º de la presente Resolución y toda aquella que resulte necesaria para instrumentar la operación de conversión de deuda pública nacional aprobada por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 1387 de fecha 1º de noviembre de 2001 modificado por el Decreto Nº 1506 de fecha 22 de noviembre de 2001.

Art. 9º — La SECRETARIA DE FINANZAS del MINISTERIO DE ECONOMIA será la autoridad de aplicación e interpretación de la presente Resolución, quedando facultada para dictar las normas complementarias y/o aclaratorias.

Art. 10. — La presente Resolución se dicta ad referéndum del PODER EJECUTIVO NACIONAL.

Art. 11. — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Domingo F. Cavallo.

PROCEDIMIENTO PARA LA CONVERSION DE DEUDA PUBLICA EN FUNCION DE LO ESTABLECIDO EN EL DECRETO 1387/2001.

1) Pagares o "Bonos del Gobierno a Tasa Variable" (BP E+400 (24-4-02))

2) Pagares o "Bonos del Gobierno a Tasa Variable" (BP E+330 (22-8-02))

3) Pagares o "Bonos del Gobierno a Tasa Variable" (BP E+580 (30-10-02))

4) Pagares o "Bonos del Gobierno a Tasa Variable" (BP E+435 (16-2-04))

5) Pagares o "BONOS DEL GOBIERNO NACIONAL A TASA VARIABLE" Serie A (BP E+580 (7-8-02))

6) Pagares o "BONOS DEL GOBIERNO NACIONAL A TASA VARIABLE" Serie B (BP B+300 (7-8-02))

7) Pagares o "BONOS DEL GOBIERNO NACIONAL A TASA VARIABLE" Serie C (BP B Act. (7-8-02))

8) "PAGARE O BONO DEL GOBIERNO NACIONAL A TASA VARIABLE CON VENCIMIENTO 19 DE JUNIO DE 2006" (BP E+580 Mega)

9) "BONTES 8,75% - 9/5/2002" (Bonte 02)

10) "BONTES A TASA VARIABLE 2003" (Bonte 03 F)

11) "BONTES 11,75% 2003" (Bonte 03)

12) "BONTES 11,25% 24-5-2004" (Bonte 04)

13) "BONTES 12,125% 2005" (Bonte 05)

14) "BONOS DEL TESORO A MEDIANO PLAZO BONTES 11,75% 2006" (Bonte 06)

15) "BONTES 9,375% / 2027" (Bonte 27)

16) "FLOATING RATE BONDS" (FRB)

17) "BONOS DE LA REPUBLICA ARGENTINA DE MARGEN AJUSTABLE CON VENCIMIENTO EL 30 DE NOVIEMBRE DEL 2002" (SPAN 02)

18) "BONOS DE LA REPUBLICA ARGENTINA DE CUPON VARIABLE CON VENCIMIENTO 2005" (FRAN)

19) "LETRAS EXTERNAS DE LA REPUBLICA ARGENTINA EN PESOS 8,75% 1997-2002" (RA $ 02)

20) "LETRAS EXTERNAS DE LA REPUBLICA ARGENTINA EN PESOS 11,75% 1997-2007" (RA $ 07)

21) "BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA EN PESOS 10% 2001- 2004 Y 12% 2004-2008" (RA $ 08)

22) "LETRAS EXTERNAS DE LA REPUBLICA ARGENTINA EN DOLARES ESTADOUNIDEN-SES L+5,75 1999-2004" (FRN 04)

23) "BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA 2003 8,375%" (GL 03)

24) "BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA 11% 1998-2005" (GL 05)

25) "BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA 11% 2006" (GL 06)

26) "BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA EN DOLARES ESTADOUNIDENSES 7% 2001-2004 Y 15,5% 2004-2008" (GL 08)

27) "BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA EN DOLARES ESTADOUNIDENSES 11,75% 1999-2009" (GL 09)

28) "BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA EN DOLARES ESTADOUNIDENSES 11,375% 2000-2010" (GL 10)

29) "BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA EN DOLARES ESTADOUNIDENSES 12,375% 2001-2012" (GL 12)

30) "BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA 11,75% 2000-2015" (GL 15)

31) "BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA 11,375% 1997-2017" (GL 17)

32) "BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA EN DOLARES ESTADOUNIDENSES 12,25% 2001-2018" (GL 18)

33) "BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA 12,125% 1999-2019" (GL 19)

34) "BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA EN DOLARES ESTADOUNIDENSES 12% 2000-2020" (GL 20)

35) "BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA 9,75% 1997-2027" (GL 27)

36) "BONOS EXTERNOS DE LA REPUBLICA ARGENTINA AMORTIZABLES 8,875% 1999-2029" (GL 29)

37) "BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA EN DOLARES ESTADOUNIDENSES 10,25% 2000-2030" (GL 30)

38) "BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA EN DOLARES ESTADOUNIDENSES 12% 2001-2031" (GL 31)

39) "BONOS EXTERNOS GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA EN DOLARES ESTADOUNIDENSES 12% 2001-2031" (CAPITALIZABLE) (GL 31 Mega)

40) "BONOS DE CONSOLIDACION DE DEUDAS PREVISIONALES EN MONEDA NACIONAL – Segunda Serie" (PRE 3) (Pre 3 $)

41) "BONOS DE CONSOLIDACION DE DEUDAS PREVISIONALES EN DOLARES ESTADOUNIDENSES – Segunda Serie" (PRE 4) (Pre 4 USD)

42) "BONOS DE CONSOLIDACION DE DEUDAS PREVISIONALES EN MONEDA NACIONAL –Tercera Serie" (PRE 5) (Pre 5 $)

43) "BONOS DE CONSOLIDACION DE DEUDAS PREVISIONALES EN DOLARES ESTADOUNIDENSES – Tercera Serie" (PRE 6) (Pre 6 USD)

44) "BONOS DE CONSOLIDACION EN MONEDA NACIONAL - Primera Serie" (PRO 1) (Pro 1 $)

45) "BONOS DE CONSOLIDACION EN DOLARES ESTADOUNIDENSES - Primera Serie" (PRO 2) (Pro 2 USD)

46) "BONOS DE CONSOLIDACION EN MONEDA NACIONAL - Segunda Serie" (PRO 3) (Pro 3 $)

47) "BONOS DE CONSOLIDACION EN DOLARES ESTADOUNIDENSES – Segunda Serie" (PRO 4) (Pro 4 USD)

48) "BONOS DE CONSOLIDACION EN MONEDA NACIONAL – Tercera Serie" (PRO 5) (Pro 5 $)

49) "BONOS DE CONSOLIDACION EN DOLARES ESTADOUNIDENSES – Tercera Serie" (PRO 6) (Pro 6 USD)

50) "BONOS DE CONSOLIDACION EN MONEDA NACIONAL – Cuarta Serie" (PRO 7) (Pro 7 $)

51) "BONOS DE CONSOLIDACION EN DOLARES ESTADOUNIDENSES – Cuarta Serie" (PRO 8) (Pro 8)

52) "BONOS DE CONSOLIDACION EN MONEDA NACIONAL – Quinta Serie" (PRO 9) (Pro 9 $)

53) "BONOS DE CONSOLIDACION EN DOLARES ESTADOUNIDENSES – Quinta Serie" (PRO 10) (Pro 10)

54) "BONOS DE CONSOLIDACION DE REGALIAS DE HIDROCARBUROS" (Hidro)

55) "BONOS EXTERNOS a 10 años de Plazo" (BONEX 92) (Bonex 92)

56) DERECHOS CREDITORIOS (equivalente al BOCON PRO 1) (Der. Credit.)

57) SERIE 35º DEL "BONO PARA LA CREACION DEL EMPLEO PRIVADO" (BOCEP) (Bocep S 35)

58) SERIE 38º DEL "BONO PARA LA CREACION DEL EMPLEO PRIVADO" (BOCEP) (Bocep S 38)

59) SERIE 40º DEL "BONO PARA LA CREACION DEL EMPLEO PRIVADO" (BOCEP) (Bocep S 40)

60) SERIE 41º DEL "BONO PARA LA CREACION DEL EMPLEO PRIVADO" (BOCEP) (Bocep S 41)

61) SERIE 44º DEL "BONO PARA LA CREACION DEL EMPLEO PRIVADO" (BOCEP) (Bocep S 44)

62) SERIE 45º DEL "BONO PARA LA CREACION DEL EMPLEO PRIVADO" (BOCEP) (Bocep S 45)

63) SERIE 46º DEL "BONO PARA LA CREACION DEL EMPLEO PRIVADO" (BOCEP) (Bocep S 46)

64) SERIE 47º DEL "BONO PARA LA CREACION DEL EMPLEO PRIVADO" (BOCEP) (Bocep S 47)

65) SERIE 48º DEL "BONO PARA LA CREACION DEL EMPLEO PRIVADO" (BOCEP) (Bocep S 48)

66) "ALTERNATIVE PARTICIPATION INSTRUMENTS" (API)

67) "FERROBONOS" (Ferrobono)

68) "BONOS DEL TESORO A TASA VARIABLE CON VENCIMIENTO 2006" (Bono YPF)

69) "BONOS DEL TESORO A TASA DE INTERES CAPITALIZABLE 11,49128% 2000-2020" (Bono cap. 2020)

70) "Certificado Capitalizable en Dólares Estadounidenses 10,50% 1998-2018" (Cert. Cap. BNA 2018)

71) Pagarés a Tasa Fija del GOBIERNO NACIONAL "Serie I" (Hexagon 2)

72) Pagarés a Tasa Fija del GOBIERNO NACIONAL "Serie II" (Hexagon 3)

73) Pagarés o "BONO DEL GOBIERNO NACIONAL A TASA FLOTANTE EN DOLARES ESTADOUNIDENSES" (Hexagon 4)

74) Pagarés o "BONO DEL GOBIERNO NACIONAL A TASA FLOTANTE EN DOLARES ESTADOUNIDENSES Serie I" (Radar 1)

75) Pagarés o "BONO DEL GOBIERNO NACIONAL A TASA FLOTANTE EN DOLARES ESTADOUNIDENSES Serie II" (Radar 2)

76) Pagarés o "BONO DEL GOBIERNO NACIONAL A TASA FLOTANTE EN DOLARES ESTADOUNIDENSES" (Radar 3)

77) Pagarés o "BONO DEL GOBIERNO NACIONAL A TASA FLOTANTE EN DOLARES ESTADOUNIDENSES" (Radar 4)

78) Pagarés o "BONO DEL GOBIERNO NACIONAL A TASA FLOTANTE EN DOLARES ESTADOUNIDENSES" Serie I (Celtic 1)

79) Pagarés o "BONO DEL GOBIERNO NACIONAL A TASA FLOTANTE EN DOLARES ESTADOUNIDENSES" Serie II (Celtic 2)

PRESTAMOS OTORGADOS AL GOBIERNO NACIONAL EN PESOS Y EN DOLARES ESTADOUNIDENSES. Para su conversión, éstos préstamos seguirán las normas generales establecidas en el DNU Nº 1387/2001 en cuanto a extensión de plazo y reducción de tasa. Los acreedores de los mismos deberán comunicarse con la Oficina Nacional de Crédito Público antes del 30/11/2002, At. Cont. Jorge Amado . TE: 4349-6838 Los mencionados bonos podrán presentarse en licitación pública a fin de ser convertidos en nuevos préstamos garantizados a tasa fija o variable, que se emitirán en la misma moneda en la que estuviera expresada la obligación convertida y tendrán el mismo cronograma de vencimientos de capital que la obligación convertida, siempre que al menos el primer vencimiento sea posterior al 31 de diciembre de 2010. Si el vencimiento de al menos alguna cuota de capital de la obligación convertida es anterior al 31 de diciembre de 2010 el préstamo garantizado extenderá su vencimiento 3 años, de acuerdo a las características que se detallarán en este procedimiento. Adicionalmente los tenedores de ciertos Títulos Elegibles podrán optar por:

• Los tenedores de Títulos Elegibles con vencimientos anteriores al 31/12/2010 y a los que luego de aplicar la reducción de tasa prevista en el presente procedimiento le correspondiera un préstamo garantizado a tasa fija del 7% p.a. y los tenedores de los Títulos Elegibles detallados en los puntos 71) a 79) podrán optar por un préstamo capitalizable a tasa fija del 7%p.a.

• Los tenedores de Títulos Elegibles a tasa flotante identificados con los números 1), 2), 3), 5), 6), 7) y 10), podrán optar por un préstamo garantizado a tasa fija del 7%p.a. con pagos mensuales, con vencimiento final el 21/7/2006. Amortización total al vencimiento.

• Los tenedores de Títulos Elegibles a tasa flotante identificados con los números 4), 8) y 68), podrán optar por un préstamo garantizado a tasa fija del 7%p.a., con pagos mensuales, con vencimiento final el 19/6/2009. Amortización total al vencimiento.

La tasa Libo a que se hace referencia en el presente procedimiento es la tasa ofrecida para las operaciones interbancarias en dólares en la plaza de Londres, Inglaterra. ("Libo") y se fijará en todos los casos dos días hábiles anteriores al inicio de cada período de interés.

Ver Anexos para más detalles en función de cada Título Elegible.

II) Las ofertas se podrán canalizar a través de cualquier entidad financiera que posea cuenta corriente en el Banco Central de la República Argentina (las "Entidades"). Los Agentes de Bolsa y Mercados de Valores podrán participar de la presente operación a través de una Entidad Financiera.

El Ministerio de Economía, a través de la Oficina Nacional de Crédito Público invita a los tenedores de los Títulos Elegibles a formular una o más ofertas para convertir los Títulos Elegibles (Ofertas para Convertir) en préstamos garantizados. Solo podrán hacerse Ofertas para Convertir a través de cualquier entidad financiera que posea cuenta corriente en el Banco Central de la República Argentina. Las Ofertas para Convertir no se considerarán validamente presentadas y no tendrán efecto mientras no hayan sido ingresadas en la red electrónica de comunicaciones del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el "MAESOP") u otros medios a determinarse.

La conversión se realizará a valor nominal a una relación de UNO (1) a UNO (1), e incluirá los intereses corridos de los Títulos Elegibles desde la última fecha de pago del cupón correspondiente (inclusive) hasta el día 6 de noviembre de 2001 (exclusive) y excluirá los servicios de intereses y capital que se abonen entre el 6 de noviembre de 2001 (inclusive) y el 30 de noviembre de 2001 (inclusive). El valor técnico se determinará con CINCO (5) decimales sin redondeo en el último decimal por cada valor nominal original de $ o U$S 100 de Título Elegible. A fin de determinar el valor nominal de los préstamos garantizados se multiplicará este valor técnico por el valor nominal original de cada uno de los Títulos Elegibles y se dividirá por 100, redondeando hacia arriba o hacia abajo hasta el $ o U$S 1 más cercano (redondeando U$S o $ 0,50 hacia arriba). Asimismo los servicios de intereses y capital que se abonen entre el 1 de diciembre de 2001 y el 12 de diciembre de 2001 (ambas fechas inclusive) deberán devolverse en efectivo el día 12 de diciembre. A tal efecto dichos importes se debitarán automáticamente de la cuenta corriente de cada entidad financiera en el Banco Central de la República Argentina, a fin de proceder a la liquidación y registración de los Préstamos Garantizados correspondientes. A estos fines se considera que la autorización del débito está implícitamente otorgada por las Entidades a la ONCP en la presentación de las ofertas.

Los Títulos Elegibles con vencimiento original total o parcial anterior al 31 de diciembre de 2010, recibirán préstamos garantizados que extenderán la vida promedio del Título Elegible en 3 años.

En el caso de los Bonos Externos Globales en pesos con vencimiento en el año 2008, que tienen la opción de recibir el pago de intereses y amortización en pesos o dólares estadounidenses, conservarán dicha opción si convierten el citado bono por Préstamos Garantizados.

Los tenedores de títulos a tasa fija en dólares estadounidenses que deseen convertir los mismos en préstamos garantizados podrán optar, al momento de enviar su oferta, entre un préstamo garantizado a tasa fija o flotante.

Los tenedores de Títulos Elegibles que devenguen una tasa variable de Caja de Ahorro en pesos, recibirán préstamos garantizados a una tasa fija del 70% de la tasa variable vigente al 6/11/2001 durante un plazo igual a la vida promedio de la obligación convertida. Posteriormente la tasa de interés será del 7%p.a.

Los préstamos garantizados a tasa fija serán a una tasa que represente el 70% de la obligación convertida hasta un máximo del 7% p.a., durante un plazo igual a la vida promedio de la obligación convertida. Posteriormente la tasa de interés será del 7% p.a.

Los préstamos garantizados a tasa flotante serán a una tasa que represente el 70% de la tasa contractual vigente al 6/11/2001 hasta un máximo de Libo+3%, durante un plazo igual a la vida promedio de la obligación convertida. Posteriormente la tasa de interés será Libo+3%.

La República se reserva el derecho a no aceptar ninguna Oferta para Convertir, a su exclusivo criterio.

Los tenedores de Títulos Elegibles que presenten Ofertas para Convertir no estarán obligados a pagar comisiones de intermediación ni comisiones por invitación en relación a las ofertas aceptadas.

La recepción de ofertas por parte de las Entidades vencerá a las 15 hs., del día 30 de noviembre de 2001 ("Fecha de licitación"), a menos que sea prorrogada por la República a su exclusivo criterio o retirada antes de su vencimiento.

La República anunciará los resultados de la oferta a las 9,30 horas, del primer día hábil siguiente a la Fecha de la Licitación o tan pronto como sea posible a partir o antes de esa fecha (esa fecha se denomina la "Fecha del Anuncio"). La fecha de liquidación será el 12 de diciembre de 2001.

Características de los nuevos préstamos garantizados.

Los nuevos préstamos garantizados serán en pesos o en dólares estadounidenses en función de la moneda en que estuviera expresada la obligación convertida y podrán ser a tasa fija o flotante, en función de la obligación convertida, elegida por el tenedor de corresponder; excepto en el caso de los Títulos Elegibles que devengan la tasa de Caja de Ahorro en pesos, los que se convertirán en préstamos garantizados a tasa fija.

En todos los casos el primer período de intereses será irregular y abarcará desde el 6 de noviembre de 2001 (inclusive) hasta el 31 de marzo de 2002 (exclusive). Este primer período de interés se capitalizará. Para este primer período de intereses en los casos de Préstamos Garantizados a tasa flotante, la tasa Libo a seis meses ha sido fijada dos días hábiles antes del 6 de noviembre de 2001 y es de 2,16 % p.a..

El primer cupón de interés a pagar a partir de esa fecha será:

1. Para los Préstamos Garantizados correspondientes a las obligaciones convertidas cuyo día de pago de servicios esté entre el 1 y el 15 de abril de 2002 (inclusive), el pago se realizará en el mismo día del mes de mayo de 2002, devengándose intereses hasta el día de pago. A partir de esta fecha los pagos de interés serán mensuales respetando el día de pago correspondiente a cada obligación convertida. Si el día de pago no fuera un día hábil entonces el pago se producirá el día hábil siguiente devengándose intereses hasta el día del efectivo pago.

2. Para los Préstamos Garantizados correspondientes a las obligaciones convertidas cuyo día de pago de servicios esté entre el 16 y el 30 de abril de 2002, el pago se realizará en ese día. A partir de esta fecha los pagos de interés serán mensuales respetando el día de pago correspondiente a cada obligación convertida. Si el día de pago no fuera un día hábil entonces el pago se producirá el día hábil siguiente devengándose intereses hasta el día del efectivo pago.

A efectos del cálculo de los intereses se seguirán las siguientes convenciones:

1. Para los préstamos garantizados a tasa fija se tomarán meses de 30 días y años de 360 días (30/360)

2. Para los préstamos garantizados a tasa flotante en dólares estadounidenses se tomarán meses calendarios y años de 360 días (Actual/360)

En el caso de los préstamos garantizados a tasa variable, la tasa Libo mensual se fijará dos días hábiles antes del inicio del período de interés correspondiente.

Los tenedores de Títulos Elegibles con vencimientos anteriores al 31/12/2010 y a los que luego de aplicar la reducción de tasa prevista en el presente procedimiento le correspondiera un préstamo garantizado a tasa fija del 7% p.a. y los tenedores de los Títulos Elegibles detallados en los puntos 71) a 79) del apartado I "Títulos Elegibles", podrán optar entre un préstamo garantizado a tasa flotante con pagos mensuales de intereses o por un préstamo garantizado capitalizable a una tasa fija del 7% p.a.

Estos préstamos garantizados capitalizables a tasa fija serán al 7% anual con capitalización anual hasta el 6/11/2010. A partir de esa fecha los pagos de intereses serán trimestrales hasta el vencimiento, siendo el primero de ellos el 6/2/2011. Estos préstamos garantizados capitalizables se amortizarán en cuatro cuotas trimestrales, iguales y consecutivas a partir del 6/2/2011.

Los tenedores de Títulos Elegibles a tasa flotante identificados con los números 1), 2), 3), 5), 6), 7) y 10) del apartado I "Títulos Elegibles", podrán optar entre un préstamo garantizado a tasa flotante con pagos mensuales de intereses o por un préstamo garantizado a tasa fija del 7% p.a. con pagos mensuales de intereses, con vencimiento final el 21/7/2006 y amortización total al vencimiento.

Los tenedores de Títulos Elegibles a tasa flotante identificados con los números 4), 8) y 68) del apartado I "Títulos Elegibles", podrán optar entre un préstamo garantizado a tasa flotante con pagos mensuales de intereses o por un préstamo garantizado a tasa fija del 7% p.a. con pagos mensuales de intereses, con vencimiento final el 19/6/2009 y amortización total al vencimiento.

Los tenedores de Títulos Elegibles que estén afectados a operaciones de pase con el Banco Central de la República Argentina o a operaciones de REPO con el exterior o depositados en plazos fijos en Entidades Financieras tendrán la posibilidad de participar en la presente conversión enviando sus ofertas hasta el día 30 de noviembre de 2001 e indicando en el pliego por que fecha de liquidación diferida, de las que se señalan más adelante, optan. Asimismo para participar de este tramo los participantes deberán abonar un monto equivalente al 2% p.a. del VNR de los títulos involucrados al momento de la liquidación de la operación general el día 12 de diciembre de 2001, en función del plazo existente entre el 12 de diciembre de 2001 y la fecha de liquidación diferida escogida (tomando años de 360 días – Acual/360) el que será debitado de la de las cuentas de las Entidades en el Banco Central de la República Argentina.

Cuando estén elaborados los listados de adjudicación la ONCP solicitará a la Superintendencia de Entidades Financieras que verifique si los Títulos Elegibles cuya conversión se solicita con liquidación diferida se encuentran afectados a las operaciones descriptas. Si de dicha verificación surge que los títulos elegibles involucrados no estuvieran afectados a las operaciones descriptas en este apartado, la transacción se anulará y se le cobrará a la Entidad Financiera respectiva una multa por incumplimiento durante un mes igual al 2% efectivo mensual, calculado sobre el valor nominal residual de los títulos elegibles no recibidos, el cual será automáticamente debitado de las cuentas de las Entidades en el Banco Central de la República Argentina. A estos fines se considera que la autorización del débito está implícitamente otorgada por las Entidades a la ONCP en la presentación de las ofertas.

En caso de que las Entidades incumplan con la entrega de los bonos en la fecha de liquidación diferida establecida, la operación será anulada.

La República se reserva el derecho, a su exclusivo criterio, de no aceptar ninguna Oferta para Convertir. Si la República decidiera aceptar cualquier Oferta para Convertir, la República, a su exclusivo criterio, elegirá si acepta en forma total o parcial las ofertas presentadas de cada uno de los Títulos Elegibles y por cada uno de los Préstamos Garantizados seleccionados. Si el monto total de capital de determinado Título Elegible que reúna los requisitos para ser aceptado en la presente conversión, superase el monto de capital total de dicho Título Elegible que la República hubiera decidido adquirir a cambio de cada uno de los nuevos préstamos garantizados, la República reducirá el monto total de capital de los Títulos Elegibles de dicho tipo que se acepten a cambio de cada uno de los nuevos préstamos garantizados, en forma proporcional y en incrementos de la denominación mínima del Título Elegible, hasta que se alcance aproximadamente el monto de capital total de los Títulos Elegibles de dicho tipo que la República haya decido aceptar en conversión a cambio de cada uno de los nuevos préstamos.

A las 9,30 horas, hora de Buenos Aires, en la Fecha del Anuncio, o lo más pronto posible después o antes de ese momento, la República anunciará si se ha aceptado alguna Oferta para Convertir y, en caso afirmativo, la cantidad de Títulos Elegibles aceptados y el monto de los nuevos préstamos garantizados emitidos.

La fecha de Liquidación para la Oferta de Conversión será el 12 de diciembre de 2001, la misma se realizará a través de la Caja de Valores S.A., quien recibirá los Títulos Elegibles y registrará los Préstamos Garantizados por Entidad Financiera.

Para el caso de Títulos Elegibles que se encuentren afectados a operaciones de Repo con el exterior, a pases con el Banco Central de la República Argentina o a plazos fijos en Entidades Financieras se han previsto tres fechas de liquidaciones diferidas a opción de los tenedores a saber:

- 14 de enero de 2002

- 12 de febrero de 2002

- 15 de marzo de 2002

Para los tenedores minoristas se extenderá el plazo de presentación de ofertas hasta el 7 de diciembre de 2001. En este caso los tenedores de títulos elegibles podrán dirigirse a un Agente de Bolsa que actuará a través de una Institución Financiera, o a una Institución Financiera para participar en este tramo de la transacción por un Valor Nominal Residual menor o igual a USD 100.000 indicando el número de CUIT o CUIL respectivo, en caso de superarse este monto o de no informarse el número de CUIT o CUIL, la oferta será anulada en su totalidad. Esta Institución Financiera hará la presentación ante la Caja de Valores S.A. la que procederá a registrar los préstamos garantizados correspondientes a nombre de la entidad financiera presentante como tenencia de terceros. El día hábil siguiente al cierre de la recepción de ofertas en éste tramo, la Caja de Valores S.A. informará a la Oficina Nacional de Crédito Público del Ministerio de Economía el monto total de presentaciones realizadas discriminando por Institución Financiera y por nuevo préstamo garantizado. La liquidación de éste tramo se realizará el día 12 de diciembre de 2001 junto con el tramo general.

• Los clientes enviarán las ofertas de conversión a las Entidades Financieras, hasta las 15 hs.

• Las Entidades Financieras enviarán las ofertas hasta las 16hs. del día 30 de noviembre de 2001, a través del Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAESOP), para lo cual deberán cumplimentar los requisitos que fije esa institución, u otros medios a determinar por la Oficina Nacional de Crédito Público (ONCP). En caso de mediar inconvenientes la ONCP podrá extender el horario de la recepción de ofertas.

• En el caso de que el título elegible sea algún Pagaré o Bono del Gobierno Nacional a Tasa Variables- Bonos Pagaré, las Entidades Financieras deberán aclarar al ingresar su oferta si se trata de bono o de pagaré

• En el caso de que el Título Elegible sea un FRB’s o Letras Externas de la República Argentina en pesos 2002 y 2007 deberán identificar el tramo de la emisión que se ofrece para la conversión.

• La ONCP recibirá las propuestas y procederá a su apertura. A tales efectos dará intervención a la Auditoría Interna del MINISTERIO DE ECONOMIA.

• El Ministerio de Economía a través de la ONCP comunicará los resultados de la Licitación a las Entidades, junto con las adjudicaciones a través de MAESOP u otros medios. Esta adjudicación incluirá el número de comitente de la cuenta de la CAJA DE VALORES S.A. al cual deberán transferir los Títulos Elegibles aceptados para la conversión.

• El Ministerio de Economía a través de la ONCP comunicará los resultados de la licitación en Reuters y Bloomberg, emitiendo asimismo un comunicado de prensa.

• Las Entidades Financieras deberán haber transferido sus títulos aceptados en conversión a la cuenta de la Caja de Valores.

• Las Entidades Financieras deberán haber finalizado la entrega de los pagarés, Derechos Creditorios y BOCEP aceptados en la conversión ante la Dirección de Administración de la Deuda pública (Hipólito Yrigoyen 250 - Capital Federal, 10 Piso Of. 1001, At. Juan Ferereira)

• La Dirección de Administración de la Deuda Pública deberá informar a la CAJA DE VALORES el detalle de los pagarés, los Derechos Creditorios y los BOCEP recibidos.

• La Dirección de Administración de la Deuda Pública y la Caja de Valores, según corresponda, avisarán a las Entidades Financieras las diferencias encontradas, a fin de subsanar las mismas.

• La CAJA DE VALORES S.A. registrará las tenencias de los préstamos garantizados.

• La Caja de Valores y la Dirección de Administración de la Deuda Pública, según corresponda, informarán formalmente a la ONCP que Entidades financieras incumplieron con la liquidación, en relación con que Títulos Elegibles y porque monto en Valor Nominal Residual.

1) De acuerdo a lo informado por la Caja de Valores y la Dirección de Administración de la Deuda Pública en relación a los incumplimientos de las Entidades Financieras, la ONCP cobrará a las que hubieren incumplido, un interés punitorio diario equivalente al 2% efectivo mensual, calculado sobre el valor nominal residual de los títulos elegibles no recibidos, el cual será automáticamente debitado de las cuentas de las Entidades en el Banco Central de la República Argentina. A estos fines se considera que la autorización del débito está implícitamente otorgada por las Entidades a la ONCP en la presentación de las ofertas.

ANEXO IV

I. Caja de Valores S.A., con domicilio en ………

(en adelante la "Caja" o el "Fiduciario").

Banco …………, representado en este acto por la/s persona/s que firma/n al pie, con domicilio en ………., Ciudad de Buenos Aires.

Banco …………, representado en este acto por la/s persona/s que firma/n al pie, con domicilio en ………., Ciudad de Buenos Aires.

Banco …………, representado en este acto por la/s persona/s que firma/n al pie, con domicilio en ………., Ciudad de Buenos Aires.

(en adelante, los "Bancos" o, indistintamente, el "Fiduciante" o, los "Fiduciantes", y alternativamente, los "Beneficiarios Alternativos").

III. La República Argentina, representada en este acto por la/s persona/s que firma/n al pie (en adelante "REPUBLICA ARGENTINA." o el "Beneficiario Originario").

(Todos conjuntamente, en adelante las "Partes").

A. Que de acuerdo a lo reglado en el TITULO II del Decreto 1387/2001, el Poder Ejecutivo Nacional instruyó al Ministerio de Economía de la Nación para que ofrezca en condiciones voluntarias, la posibilidad de convertir la deuda pública nacional en Préstamos Garantizados o Bonos Nacionales Garantizados, bajo ciertas condiciones que allí se establecen;

B. Que mediante el Contrato de Préstamo Garantizado (en adelante el "Contrato de Préstamo") del día de la fecha que se suscribe simultáneamente con el presente entre los Bancos y la REPUBLICA ARGENTINA, en el marco del tramo local del canje de deuda, se acuerda el otorgamiento de Préstamos Garantizados y la adquisición de Certificados de Participación del presente Fideicomiso cuyo activo subyacente son los títulos de la deuda pública nacional (en adelante los Títulos), cuyo detalle e individualización resulta del Anexo A;

C. Que de acuerdo a lo reglado en el artículo Décimo del Contrato de Préstamo, es condición esencial del mismo que los Títulos mantengan su vigencia, tanto respecto de sus derechos económicos como políticos de modo tal, que bajo ciertas circunstancias, sus propietarios puedan recuperar el dominio pleno de los mismos, todo ello hasta tanto los Préstamos Garantizados sean cancelados o, en su caso, transformados en Bonos (según se los define más adelante);

D. Que los Fiduciantes quedarán habilitados para ejercer los derechos del Contrato de Préstamo u optar, en su caso, por el canje de sus derechos bajo el Contratos de Préstamo, por los Bonos, extinguiendo en tal caso los derechos correspondientes a los Préstamos Garantizados;

E. Que a los fines mencionados las Partes han convenido en constituir el presente fideicomiso, al cual los Bancos transfieran el dominio fiduciario de los Títulos a la Caja y designan a la REPUBLICA ARGENTINA como Beneficiario Originario;

F. Que el Fiduciario bajo las condiciones establecidas en el presente ha aceptado la propuesta para ejercer dicha función en el presente fideicomiso;

En virtud de lo que antecede, las Partes ACUERDAN celebrar el presente Contrato de Fideicomiso (en adelante el "Contrato" o "Fideicomiso"), conforme las siguientes cláusulas y condiciones.

"Bienes Fideicomitidos": Son los Títulos que se incorporen a la Cuenta Fiduciaria tal como se la define más adelante.

"Bonos": Son los Bonos Externos Garantizados a los que alude el artículo 24 del Decreto 1387/01 a los efectos de la Fase II del canje.

"Certificados de participación (CP)": son los títulos de participación en el Fideicomiso que la Caja emite a partir de la constitución del presente Fideicomiso y que tienen como subyacente a los Bienes Fideicomitidos. Son de dos tipos:

(1) Certificado de participación "A" (CPA): se emite en pesos por un monto equivalente al saldo de los Títulos en pesos y tendrá un plazo de vigencia equivalente al término de vigencia de los Préstamos Garantizados en pesos.

(2) Certificado de participación "B" (CPB): se emite en dólares estadounidenses por un monto equivalente al saldo de los Títulos en dólares estadounidenses y tendrá un plazo de vigencia equivalente al término de vigencia de los Préstamos Garantizados en dólares estadounidenses.

Los Certificados de Participación serán intransferibles, de ningún modo podrán ser negociables y no podrán ser objeto de oferta pública ni privada.

"Contrato de Préstamo Garantizado": es el contrato celebrado en el día de la fecha entre los Bancos, la REPUBLICA ARGENTINA, el Banco Central de la República Argentina, el Banco de la Nación Argentina y la Caja de Valores S.A., el cual se adjunta al presente Contrato como Anexo B.

"Cuenta Fiduciaria": es la cuenta que abrirá la Caja a los efectos del presente Contrato en la que se acreditarán los Bienes Fideicomitidos, adquiridos por la Caja en propiedad fiduciaria y a los efectos aquí previstos. En esta cuenta Depositante será la Caja y Comitente será: Caja/Fiduciante que corresponda.

"Depositario": es la entidad donde se encuentren depositados los Títulos a la fecha de ordenarse su transferencia a la Cuenta Fiduciaria.

"Deuda": Es el conjunto de Títulos y Bonos emitidos a la fecha por la REPUBLICA ARGENTINA.

"Día hábil": Cuando se indique para la REPUBLICA ARGENTINA es un día en el que, en forma concurrente, operen regularmente los organismos del sector público y las entidades financieras, cambiarias y bursátiles en la Argentina. Cuando se indique para otras jurisdicciones es un día en el que en forma concurrente operen las entidades financieras, bursátiles y cambiarias y se realicen operaciones bancarias en la jurisdicción que corresponda.

"Normas": Decreto 1387/01, sus modificatorias y reglamentarias.

"Títulos": Son los Títulos de la Deuda Pública Nacional cuyo detalle e individualización surge del Anexo A .

Fase II: Es la oferta internacional que realice la REPUBLICA ARGENTINA a los tenedores de Títulos para su canje o conversión por otros Bonos, con o sin garantías o colaterales y en condiciones financieras diferentes a las correspondientes a los Títulos que se reemplacen.

Por el presente Contrato se constituye un fideicomiso en los términos de la Ley 24.441 y de los artículos 2661, 2662, 2670 y concordantes del Código Civil, en virtud del cual los Fiduciantes transfieren en propiedad fiduciaria a la Caja los Bienes Fideicomitidos a los fines establecidos en el presente Contrato.

2.1.2. A los efectos de producir la transferencia en propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos, los Fiduciantes deberán transferir a la Cuenta Fiduciaria los Títulos, para lo cual suscribirán la instrucción que como Anexo C integra el presente o darán, por el procedimiento que corresponda, la orden necesaria al Depositario de los Títulos, para que éste efectúe dicha transferencia. Acreditada la Cuenta Fiduciaria con los Títulos, quedará constituido el fideicomiso respecto de los mismos y la Caja, de acuerdo a lo previsto en el Contrato de Préstamo y por instrucción de los Fiduciantes, acreditará simultáneamente el Certificado de Participación a la REPUBLICA ARGENTINA, por un monto equivalente a los Bienes Fideicomitidos acreditados.

Toda vez que el Fiduciante transfiera los Títulos al Fideicomiso, importará de pleno derecho y sin admitirse prueba en contrario la sujeción del Fiduciante y de los Títulos transferidos, al régimen de este Contrato.

Esta transferencia además importa, sin admitir prueba en contrario, una instrucción irrevocable dada a la Caja para proceder conforme este Contrato.

2.1.3. La transferencia de los Bienes Fideicomitidos incluye la transferencia de todos los derechos económicos presentes y futuros, como así también, siendo la enunciación meramente ejemplificativa sin importar exclusión de ningún tipo, intereses devengados o a devengarse, dividendos, garantías, privilegios, acrecidos y todo otro accesorio sobre los mismos y todos los derechos políticos, como facultades y prerrogativas, que los Fiduciantes posean de acuerdo a los términos y condiciones pactados originariamente en los instrumentos contractuales por los que los adquirieron y/o en eventuales posteriores modificaciones, addendas, aclaraciones o agregados y/o por ley y/o por cualquier otra norma legal de rango inferior.

2.1.4. La Caja recibirá los Bienes Fideicomitidos en propiedad fiduciaria y en beneficio de la REPUBLICA ARGENTINA y, en su caso de los Fiduciantes, hasta la cancelación total de los Bienes Fideicomitidos o hasta que corresponda su restitución a los Fiduciantes conforme lo previsto en la cláusula Tercera, párrafo 3.2. del presente Contrato, o hasta que se diera el caso previsto en la cláusula Tercera, párrafo 3.3. del presente Contrato, a cuyo fin deberá realizar todos los actos necesarios para la debida guarda y conservación de los Bienes Fideicomitidos.

La Caja llevará el registro por anotación en cuenta:

(i) de los Bienes Fideicomitidos;

(ii) de los Certificados de Participación A y B; y

(iii) de los Préstamos Garantizados.

El servicio de registro se regirá por las normas de este Contrato, del Contrato de Préstamo y en todo lo que no se encuentre específicamente regulado aquí por las Normas del Boleto de Servicios que se agrega como Anexo D.

2.2.1. La apertura de los registros indicados en los apartados (i) y (ii) se producirá conforme el párrafo 2.1. de esta cláusula. La apertura del registro indicado en el apartado (iii) se producirá conforme la información que deberá entregar a la Caja la REPUBLICA ARGENTINA dentro de los ....... días de firmado el presente Contrato.

El registro indicado en el apartado (iii) reconocerá una diferenciación de cuentas por cada entidad financiera y dentro de ella por titularidad propia o titularidad de terceros.

La Caja deberá mantener los registros permanentemente actualizados y en su caso tomar razón de las transferencias que se produzcan, conforme a la normativa aplicable a cada uno de estos instrumentos y de la constitución de derechos reales u otra clase de gravámenes sobre los mismos.

2.2.2. En oportunidad de cada vencimiento de los Préstamos Garantizados, sea de amortización o de renta, la Caja deberá informar al Banco Central de la República Argentina, con un día hábil de anticipación a cada vencimiento, el padrón de titularidad a esa fecha de los Préstamos Garantizados.

El Banco Central de la República Argentina en su carácter de agente de pago de los Préstamos Garantizados, procederá al pago en la fecha de vencimiento correspondiente, conforme el padrón de titularidad entregado.

3.1. La Caja cobrará los servicios de renta y amortización de los Bienes Fideicomitidos y paripassu irá cancelando con dichas cobranzas los Certificados de Participación, hasta que se produzca la amortización total de los mismos, salvo que se presente la hipótesis prevista en el apartado 3.2. de esta cláusula y sin perjuicio de las compensaciones que puedan tener lugar por razón de confusión u otras alternativas jurídicas con idéntico efecto.

3.2. En caso que conforme los términos del artículo Décimo del Contrato de Préstamo Garantizado que se agrega como Anexo B al presente, se produzca un evento de incumplimiento, y uno o más Fiduciantes optaran por solicitar la restitución, total o parcial, de Títulos incorporados como Bienes Fideicomitidos, la Caja deberá restituir los Títulos correspondientes, mediante su acreditación en la cuenta que a tal efecto deberá ser indicada por los Fiduciantes reclamantes y el débito correspondiente en la Cuenta Fiduciaria. Los Títulos serán restituidos con el cupón corriente a la fecha de su restitución, es decir que los pagos efectuados beneficiarán a quienes los hayan percibido.

La verificación de los incumplimientos previstos en el artículo Décimo corresponderá a la Caja que lo determinará a su solo y exclusivo juicio en un plazo improrrogable de diez (10) días hábiles. La determinación que en este sentido efectúe la Caja, podrá ser sometida a revisión por los interesados, dentro del plazo de cinco (5) días hábiles, por ante el Tribunal Arbitral Permanente de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires quien resolverá con aplicación de su reglamento, con renuncia a todo otro fuero o jurisdicción que les pudiera corresponder. El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, renunciando las Partes a cualquier recurso que les pudiere corresponder, incluido el extraordinario y excluido el de nulidad. Cualquiera sea la decisión del mencionado Tribunal, ninguna responsabilidad podrá imputársele a la Caja por su determinación, la interpretación en la que la misma se fundara o la calidad o extensión de la información tomada en consideración.

Producida la restitución de Títulos, el Fiduciario deberá proceder a debitar por un monto equivalente a los Títulos restituidos, el Certificado de Participación A y/o B según corresponda y el registro de Préstamos Garantizados.

3.3. La Caja participará en la Fase II del canje de la Deuda, a requerimiento de uno o mas Fiduciantes. A este fin los Fiduciantes solicitantes deberán:

(i) dar carta de pago y cancelación total y definitiva del Préstamo Garantizado que correspondiere, a satisfacción del Fiduciario y de la REPUBLICA ARGENTINA;

(ii) dar mandato al Fiduciario para adquirir Bonos, dando en pago o canje Títulos equivalentes que a ese momento se encuentren integrando los Bienes Fideicomitidos. El mandato importará una instrucción irrevocable en tal sentido con afectación del total del saldo de capital y de rentas devengadas, correspondientes a los Títulos equivalentes al Préstamo Garantizado correspondiente al Fiduciante solicitante;

(iii) indicar el Depositario y la cuenta en la cual deberán acreditarse los Bonos. El Fiduciario procederá a efectuar la adquisición de Bonos instruida, en la oportunidad y condiciones ofrecidas por la REPUBLICA ARGENTINA. Efectuada la transacción el Fiduciario deberá:

(x) acreditar los Bonos en la cuenta indicada por el Fiduciante solicitante simultáneamente,

(y) entregar la carta de pago referida en el apartado (i) arriba, a la REPUBLICA ARGENTINA, y simultáneamente,

(z) debitar el Certificado de Participación A y/o B según corresponda, por un monto equivalente al débito efectuado en los Bienes Fideicomitidos.

Todos los costos y gastos razonables o impuestos que se generen en virtud de estas operaciones serán por cuenta de los Fiduciantes solicitantes.

3.4. Una vez completado el canje de la Fase II, los Fiduciantes podrán sustituir aquellos Bienes Fideicomitidos remanentes, por nuevos Bienes Fideicomitidos a ser suministrados por la República Argentina. La Caja efectuará dicha sustitución al recibir instrucciones irrevocables por escrito firmadas conjuntamente por el Fiduciante solicitante y por la República Argentina. Para efectuar dicha sustitución la Caja seguirá los siguientes pasos:

(i) recibirá de la República Argentina los bonos que constituirán los nuevos Bienes Fideicomitidos; y

(ii) entregará a la República Argentina los Títulos a ser sustituidos, o dispondrá de dichos Títulos de acuerdo a las instrucciones expresas de la República.

Como condición precedente a la sustitución de los Bienes Fideicomitidos, la Caja tendrá la facultad de solicitar que se compruebe la autenticidad de cualquier firma que se le presente.

3.5. La Caja deberá llevar la contabilidad del patrimonio fiduciario en forma segregada, conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados en la REPUBLICA ARGENTINA.

3.6. La Caja deberá actuar en todo momento como un buen hombre de negocios, tomando las decisiones que, a su juicio, sean aconsejables a los fines del fideicomiso, evitando los dispendios de actividad y dinero que sean evidentemente inconducentes y no razonables. En caso de situaciones complejas la Caja actuará en buena fe según su leal saber y entender y proveyéndose del asesoramiento legal y/o contable que la Caja pueda determinar a su solo arbitrio.

3.7. El Fiduciario ejercerá los derechos correspondientes a los Bienes Fideicomitidos incluso su representación en asambleas u otros mecanismos de toma de decisión que correspondan a dichos Bienes Fideicomitidos, incluido pero no limitado al caso de consideración de propuestas del deudor para la conversión, canje o reemplazo de los Bienes Fideicomitidos por otras formas de instrumentación a la determinación de eventos de incumplimiento del deudor, de iniciación de acciones y otras que pudieran ocurrir. Las decisiones tomadas por la Caja en estos aspectos serán de su exclusivo juicio y no generarán responsabilidad alguna para la Caja, cualquiera fuera el resultado o la consecuencia económica o financiera de las mismas, salvo dolo. Queda entendido sin embargo que en caso que la Caja fuera notificada de la convocatoria a un evento de toma de decisión, como los que son referidos en este párrafo, lo hará saber tan pronto sea posible a los Beneficiarios Alternativos y que de recibir instrucciones expresas y escritas de los mismos en tiempo oportuno, la Caja se atendrá a dichas instrucciones en todo cuanto afecte a las mismas en los eventos notificados, salvo que a juicio de la Caja dichas instrucciones sean violatorias de las obligaciones propias del fiduciario.

3.8. La Caja deberá abstenerse de tomar préstamos o celebrar operaciones financieras por las cuales pueda resultar deudor con cargo a los Bienes Fideicomitidos.

3.9. La Caja deberá abstenerse de gravar los Bienes Fideicomitidos excepto que el gravamen obedezca a disposiciones legales o reglamentarias a las que la Caja esté sujeta.

La Caja se limitará a cumplir con los procedimientos descriptos en este Contrato y no garantiza ni tiene responsabilidad alguna sobre la conveniencia o inconveniencia de las operaciones aquí descriptas, ni sobre el cumplimiento de las obligaciones del emisor respecto de los Bienes Fideicomitidos, ni respecto de los CPA o de los CPB que pueda emitir y acreditar la Caja conforme este régimen. Tampoco el Fiduciario garantiza ni tiene responsabilidad alguna sobre el cumplimiento por parte de la REPUBLICA ARGENTINA de sus obligaciones bajo los Préstamos Garantizados ni respecto del cumplimiento de las garantías que le son anexas.

Consecuentemente, en ningún caso el Fiduciario tendrá a su cargo la persecución del cumplimiento de los derechos que otorgan los CPA o los CPB ni los Bienes Fideicomitidos, no estando el Fiduciario obligado a iniciar acciones de ninguna naturaleza en tal sentido.

Asimismo la Caja no será responsable de las consecuencias de actos o procedimentos cumplidos por depositarios internacionales en los cuales puedan encontrarse depositados o acreditados los Títulos que componen los Bienes Fideicomitidos o cualquier otra situación que afecte los Títulos y que se encuentre más allá de su razonable control.

En ningún caso los bienes del Fiduciario responderán por otras obligaciones que no sean las propias del mismo en ese carácter y ello con la limitación que se establece en la cláusula Sexta del presente.

En todo caso no previsto el Fiduciario actuará a su leal saber y entender en el cumplimiento del espíritu del presente Contrato. El Fiduciante y la REPUBLICA ARGENTINA renuncian a responsabilizar al Fiduciario por toda medida que éste tome de buena fe a este respecto, salvo culpa.

Esta cláusula mantendrá su vigencia aun cuando haya cesado la vigencia de todas las demás cláusulas de este Contrato.

El Fiduciante declara y garantiza que:

5.1. Ha revisado las Normas, las conoce, las comprende en sus alcances y presta conformidad con las mismas.

5.2. Ha revisado el Reglamento Operativo de la Caja, lo conoce, lo comprende en sus alcances y presta conformidad con el mismo.

5.3. Al momento en que efectúe la orden, el Fiduciante tendrá la libre e irrestricta disponibilidad de los Títulos cuya transferencia ordene al Fideicomiso o contará con mandato suficiente y vigente que lo autorice a dar esa orden.

5.4. Se han tomado válidamente todas las decisiones corporativas necesarias de parte del Fiduciante para que la transferencia sea hecha válidamente.

5.5. Las transferencias no violan ningún contrato al que el Fiduciante esté sujeto ni derechos de terceros de ninguna naturaleza.

5.6. Los Títulos cuya transferencia se ordene se encontrarán libres de todo gravamen o afectación.

5.7. Reconoce, consiente y presta conformidad irrevocable a que la adhesión al régimen del presente Fideicomiso, importa sin admitir prueba en contrario y mientras no se haya solicitado la restitución de los Títulos, renunciar al derecho que pudiera corresponder al Fiduciante para producir o requerir el decaimiento de los plazos correspondientes a los vencimientos de capital o intereses de los Bienes Fideicomitidos, para el supuesto de incumplimiento por parte del emisor, de los términos y condiciones de la emisión, que en otras circunstancias le hubiesen otorgado ese derecho.

El Fiduciante y la REPUBLICA ARGENTINA aceptan en forma irrevocable limitar la responsabilidad de la Caja en concepto de daños perjuicios y cualquier otro reclamo que pudiera ser originado por cualquier incumplimiento de la Caja, al importe equivalente …. En ningún caso el Fiduciario responderá por daños indirectos o consecuenciales.

7.1. A los efectos de inducir a la Caja a aceptar el encargo de suministrar los servicios mencionados en el presente, el Fiduciante y la REPUBLICA ARGENTINA acuerdan en forma solidaria, indemnizar y mantener indemne a la Caja, sus vinculadas y toda otra entidad o persona, si la hubiere, que controle a la Caja o a cualquiera de sus vinculadas dentro del significado de las leyes de la República Argentina en materia de títulos valores y a sus respectivos directores, funcionarios, agentes y empleados (denominándose la Caja y a cada una de dichas entidades o personas, una "Persona a Indemnizar"), por y frente a todo reclamo efectuado por un tercero o por cualquier pérdida, reclamo, daños y perjuicios o responsabilidad (o acción respecto de los mismos) respecto o que surja de los servicios desempeñados en virtud del presente Contrato o el rol de la Caja en relación al mismo y acuerda reintegrar a cualquier Persona a Indemnizar todos los gastos razonables y documentados (incluyendo, sin que la mención sea limitativa, los honorarios y desembolsos razonables y documentados de los abogados), dentro de un plazo razonable después de haberse incurrido en los mismos y de haberse presentado al Fiduciante y/o a la REPUBLICA ARGENTINA, según el caso, una declaración de los mismos, en detalle razonable, incurridos en relación con cualquier acción, juicio o procedimiento, respecto de los mismos o relacionado con ellos, salvo aquellas pérdidas, reclamos, daños y perjuicios, responsabilidad o gastos de cualquier Persona a Indemnizar que surjan o se basen en acciones que hubiese adoptado u omitido adoptar cualquier Persona a Indemnizar de mala fe o que surjan o se basen en la negligencia grave o la conducta dolosa de cualquier Persona a Indemnizar. Asimismo, el Fiduciante y la REPUBLICA ARGENTINA acuerdan que ninguna Persona a Indemnizar tendrá responsabilidad alguna (fuere directa o indirecta, por contrato o extracontractual o de otro modo) frente al Fiduciante y a la REPUBLICA ARGENTINA, por o en relación con los servicios a desempeñar bajo el presente Contrato o el rol de la Caja respecto de las mismas, excepto la responsabilidad por las pérdidas, reclamos, daños y perjuicios, responsabilidad o gastos incurridos por el Fiduciante y/o por la REPUBLICA ARGENTINA que surjan o se basen en acciones que esa Persona a Indemnizar hubiese adoptado u omitido adoptar de mala fe o que surjan o se basen en la negligencia grave o la conducta dolosa de esa Persona a Indemnizar.

7.2. Inmediatamente después de recibir una notificación de cualquier acción, procedimiento o investigación, una Persona a Indemnizar, si hubiese de efectuarse un reclamo respecto del mismo contra una Persona Indemnizadora bajo el apartado 7.1. de esta cláusula notificará ese acontecimiento por escrito al Fiduciante y/o a la REPUBLICA ARGENTINA, pero la ausencia de tal notificación al Fiduciante y/o a la REPUBLICA ARGENTINA no los liberará de cualquier responsabilidad que pudiera caberle de otro modo salvo que esa omisión resultara en la pérdida para el Fiduciante y/o para la REPUBLICA ARGENTINA, según sea el caso, de derechos y defensas sustanciales. En el caso de que dicha acción, procedimiento o investigación fuera iniciada contra la Persona a Indemnizar y el Fiduciante y/o la REPUBLICA ARGENTINA o las involucrara de otro modo, dicha Persona a Indemnizar notificará al Fiduciante y/o a la REPUBLICA ARGENTINA, según el caso, la iniciación de la misma o su participación en la misma.

Todos los gastos, incluidos los honorarios razonables de los abogados de la Caja correspondientes a la preparación, celebración y ejecución de este Contrato o que se deriven del cumplimiento o la interpretación de sus cláusulas, así como todos los impuestos, tasas y cualquier otra forma de tributo, incurridos por, emergentes de, o que recaigan o pudieren recaer en el futuro en el Fiduciario con motivo o con ocasión de la celebración, ejecución y cumplimiento de este Contrato estarán a cargo exclusivo de la REPUBLICA ARGENTINA.

Como contraprestación por los servicios brindados en virtud del presente contrato, la Caja percibirá los siguientes aranceles, de las entidades que a continuación se detallan:

a) De la República Argentina:

La suma de U$S 250.000 (dólares estadounidenses doscientos cincuenta mil) en concepto de puesta en marcha de la operatoria, reintegro de gastos (incluidos los honorarios legales por la preparación y asesoramiento en la ejecución del presente contrato), desarrollo del sistema, y su actuación como Agente de Canje. Este concepto será facturado en un único pago, el que será abonado dentro de los 5 días de firmado el presente.

La suma mensual de U$S 20.000 (dólares estadounidenses veinte mil) en concepto de Administración del Fideicomiso y la suma mensual de U$S 58.515 (dólares estadounidenses cincuenta y ocho mil quinientos quince) por su actuación como Agente de Registro de los Préstamos Garantizados y de los Certificados de Participación (141 instrumentos a U$S 415 cada uno). Estos conceptos serán facturados del 1 al 10 de cada mes.

Asimismo, la República Argentina se hará cargo de todos los gastos que pudieren originársele al Fiduciario en su relación con los fiduciantes incluidos pero no limitados a los gastos legales y de representación, derivados del ejercicio de los derechos políticos de los Bienes Fideicomitidos, afrontando además todos los gastos de custodia originados por los títulos que se encuentren depositados en Depositarias Internacionales. Dichos gastos deberán ser reembolsados a los ..... días de la presentación de los comprobantes por parte de la Caja.

b) De los Bancos:

La suma de U$S 300 (dólares estadounidenses trescientos) en concepto de anotaciones de cesiones de derecho en el registro de Préstamos Garantizados.

El concepto detallado en el párrafo precedente será facturado en partes iguales (la suma de U$S 150 (dólares estadounidenses ciento cincuenta) al cedente, y la suma de U$S 150 (dólares estadounidenses ciento cincuenta) al cesionario).

Los aranceles no incluyen el I.V.A., y el mismo será soportado por la República Argentina, o por los Bancos, según corresponda.

El Fideicomiso se extinguirá cuando ocurra el primero de los siguientes hechos:

a) se hayan cancelado, a satisfacción de los Fiduciantes, la totalidad de los Préstamos Garantizados en que se transformaron los Títulos.

b) la totalidad de los Fiduciantes por el monto total de los saldos de los Títulos hayan ejercido su derecho previsto en la cláusula tercera apartado 3.3.

c) La REPUBLICA ARGENTINA y los Fiduciantes hayan acordado la extinción total y definitiva de los Títulos y lo hayan comunicado al Fiduciario en forma fehaciente; sin perjuicio de los derechos correspondientes al Fiduciario bajo la cláusula Décima Primera del presente.

El Fiduciario podrá rescindir el presente Contrato en los siguientes supuestos:

a) Ante la imposición de cualquier impuesto o carga que grave los Fideicomisos, los Activos Fideicomitidos, al Fiduciario y/o las ganancias generadas por el mismo, y que a criterio del Fiduciario torne inconveniente la continuación de la Caja como Fiduciario.

b) Ante la sanción de leyes o normas reglamentarias que a criterio del Fiduciario tornen inconveniente la continuación del mismo en tal carácter.

Los Fiduciantes, con acuerdo de la República (el cual no podrá ser denegado sin justa causa), se obligan en el presente a designar un fiduciario sustituto, en caso de que el presente Contrato y/o el Boleto sea/n rescindido/s y/o resuelto/s por parte del Fiduciario.

El Fiduciario no será responsable por el incumplimiento de sus obligaciones en los casos de los artículos 513 y 514 del Código Civil.

A todos los efectos del presente Contrato, y para cualquier notificación extrajudicial y/o judicial que deba darse por aplicación o en ejecución del presente, las Partes constituyen sus domicilios en:

Caja:…………….................

Fiduciante:………...................

REPUBLICA ARGENTINA:……….........................

Las instrucciones y comunicaciones que deba o pueda dar la REPUBLICA bajo el presente Contrato serán dadas por ...................

A todos los efectos del presente Contrato los Fiduciantes y la Caja, exclusivamente entre sí, acuerdan resolver sus discrepancias mediante un procedimiento arbitral, a cuyo fin se someten al Tribunal Arbitral Permanente de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y a la aplicación de su reglamento, con renuncia a todo otro fuero o jurisdicción que les pudiera corresponder. El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, renunciando las Partes a cualquier recurso que les pudiere corresponder, incluido el extraordinario y excluido el de nulidad.

En el caso que las discrepancias involucren al Beneficiario ya sea con los Fiduciantes o con la Caja o con ambos conjuntamente, las resolución de las mismas se someterá a la Jurisdicción de los Tribunales Federales en lo Civil y Comercial de la Ciudad de Buenos Aires, con renuncia a cualquier otro fuero o jurisdicción.

.....................................

Firma del Fiduciante

......................................

Firma de la Caja

………………………..

Firma de la REPUBLICA ARGENTINA

Para: Caja de Valores

[Insertar información para contacto]

De nuestra mayor consideración:

Conforme a lo previsto en el punto [3.4] del Contrato de Fideicomiso del ................de ............de 2001, entre.............., les proporcionamos las instrucciones para sustituir los siguientes bienes fideicomitidos:

[Insertar lista]

Para los siguientes nuevos bienes fideicomitidos.

[Insertar lista]

Podrá efectuar esta sustitución el [Insertar fecha].

Saluda atentamente,

República Argentina.

ANEXO V

CONTRATO DE PRESTAMO GARANTIZADO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los ... días del mes de ... de 2001,:

1. La República Argentina (la "República");

2. Banco ..., Banco ..., Banco ... (los "Bancos");

3. Las personas que han otorgado mandato a los Bancos para celebrar el presente Contrato (los "Mandantes"), (en conjunto la República, los Bancos y los Mandantes, las "Partes");

4. La Caja de Valores S.A. (la "CV");

5. El Banco Central de la República Argentina (el "BCRA") y

6. El Banco de la Nación Argentina (el "BNA") y declarando las Partes:

La República:

1. Que la República es la República Argentina, país soberano con capacidad suficiente y facultades necesarias para ser propietaria de la totalidad de sus activos, realizar las operaciones que se describen en el presente Contrato, incluyendo el otorgamiento de las garantías contempladas en el presente y realizar todos los actos que sean necesarios y/o apropiados en relación con este Contrato;

2. Que la República posee capacidad suficiente y las facultades necesarias para suscribir, celebrar y cumplir con los términos y condiciones de este Contrato;

3. Que ni la suscripción y celebración de este Contrato, ni la de cualquier documento relacionado con él, ni el cumplimiento por parte de la República de sus términos y condiciones, ni la realización de ninguna de las operaciones previstas en el presente Contrato, incluyendo el otorgamiento de las garantías aquí previstas (i) violan cualquier disposición de cualquier ley, decreto, resolución, reglamento, orden judicial o sentencia a la cual la República se encuentra sujeta, (ii) se encuentran en conflicto, o son o serán inconsistentes, o causan o causarán cualquier incumplimiento de cualquiera de los términos, obligaciones, condiciones o disposiciones de cualquier acuerdo, convenio o contrato de naturaleza civil, comercial o financiera o de otro tipo, o de cualquier instrumento respecto del cual la República se encuentre obligada o al cual la República o cualquiera de sus activos se encuentren sujetos, (iii) causan o causarán la imposición de cualquier gravamen respecto de la República o respecto de cualquiera de sus activos, con excepción de aquellas garantías o afectación de recursos que la República constituya por el presente Contrato ni (iv) violan cualquier disposición de las normas públicas que regulan el funcionamiento de la República;

4. Que la República no tiene pendiente litigio o procedimiento judicial alguno ante ningún tribunal federal, nacional, provincial o municipal del país o del extranjero que pudiere afectar en forma significativamente adversa su posibilidad de cumplir con sus obligaciones de pago bajo el presente Contrato ni el otorgamiento de las garantías aquí previstas;

5. Que la oferta para el otorgamiento del presente Contrato ha sido realizada a través del Ministerio de Economía y que su publicidad se ha limitado estrictamente al territorio de la República Argentina;

6. Que los términos y condiciones del presente Contrato están contestes con el marco regulatorio dispuesto por los Decretos Nº 1387/2001 y 1506/2001 del Poder Ejecutivo Nacional y la Ley Nº 24.156. Los Bancos:

1. Que son personas jurídicas constituidas bajo las leyes y sujetas a la jurisdicción de la República Argentina;

2. Que son entidades financieras autorizadas a operar en la República Argentina y sujetas a las disposiciones de la Ley de Entidades Financieras Nº 21.526 y sus modificatorias (la "LEF");

3. Que cada uno de ellos concurre a este acto por sí y en representación de terceros con los que ha celebrado contrato de mandato en legal forma en el cual la República no es parte para concurrir a este acto;

4. Que el mandato antedicho ha sido celebrado sólo con fines operativos, y que en modo alguno existe ni existirá confusión entre el patrimonio de los Bancos y el de sus Mandantes.

El Banco Central de la República Argentina:

1. Que suscribe el presente Contrato en su carácter de Agente Financiero de la República asumiendo frente a las Partes las obligaciones correspondientes a su condición de Agente de Pago, tal como se lo identifica en el presente Contrato.

se celebra el presente CONTRATO DE PRESTAMO GARANTIZADO (el "Contrato"), según los términos y condiciones que se establecen a continuación:

PRIMERO- Definiciones: Sin perjuicio de las expresiones que se definen en el resto del articulado, la interpretación de este Contrato está sujeta a las siguientes definiciones:

Acreedor y Acreedores: Son los acreedores bajo los Préstamos Garantizados e incluye a los Bancos, sus Mandantes y futuros cesionarios de Préstamos Garantizados.

Agente de Pago: En este Contrato, es el Banco Central de la República Argentina actuando con las atribuciones que le confiere el Art. 4º Inc. c) de su Carta Orgánica, el Decreto Nº 1387/2001 del Poder Ejecutivo Nacional y las instrucciones del Ministerio de Economía.

Agente de Registro: En este Contrato, es la Caja de Valores S.A. o sus sucesores.

Anexo [A]: Es el instrumento agregado al presente Contrato denominado Anexo [A] que forma parte del mismo y en el cual se describen los términos y condiciones específicos de cada Préstamo Garantizado cuyo contenido completa las disposiciones del presente respecto de cada Préstamo Garantizado en aquellos aspectos allí referenciados.

Banco Central de la República Argentina y BCRA: Es el Banco Central de la República Argentina regido por su Carta Orgánica aprobada por la Ley Nº 24.144 y modificatorias.

Banco de la Nación Argentina y BNA: Es el Banco de la Nación Argentina regido por su Carta Orgánica aprobada por la Ley Nº 21.799.

Bancos: Son Parte en este Contrato junto con sus Mandantes, en tanto otorgantes de los Préstamos Garantizados bajo este Contrato. Actuando por sí son entidades financieras.

Caja de Valores S.A. y CV: Es la Caja de Valores S.A., una sociedad anónima registrada en la República Argentina y autorizada por la Comisión Nacional de Valores bajo de la Ley 20.643 para operar como Caja de Valores y bajo la Ley 24.441 para actuar como fiduciario.

Causales de Incumplimiento: Son los hechos, actos y omisiones expresamente indicados que operan como causal de incumplimiento de las obligaciones asumidas por el presente Contrato en los términos descriptos en el artículo DECIMO del presente Contrato.

Contrato: Es este Contrato y sus garantías.

Coparticipación Federal de Impuestos: Es la Ley Nº 23.548, con las modificaciones introducidas por el Acuerdo entre el Gobierno Nacional y los Gobiernos Provinciales, de fecha 12 de agosto de 1992, aprobado mediante Ley Nº 24.130; el Pacto Federal para el Empleo, la Producción y el Crecimiento, de fecha 12 de agosto de 1993, aprobado mediante Decreto 1.807/93; las Leyes Nº 24.671, 24.699, 25.063, 25.082, 25.237, 25.239 y los Decretos Nº 2.078/93, 2.443/93, 378/94, 195/95 y 1.059/ 95; y el Compromiso Federal de fecha 6 de diciembre de 1999 aprobado mediante Ley Nº 25.235, la Ley Nº 25.400; cualquier otra ley, decreto o reglamentación, nacional o provincial, relativa o concerniente a la coparticipación federal de impuestos o a cualquier otra ley que en el futuro la modifique, complemente o reemplace regulando la coparticipación federal de impuestos, incluyendo (pero no limitado a) el régimen de coparticipación federal de impuestos que se establezca de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 75(2) y la disposición transitoria sexta de la Constitución Nacional y la Ley Nº 24.621.

Cuenta Especial de Custodia: En este Contrato, es la cuenta de los Acreedores en el BCRA en la cual se depositarán diariamente, debido a las especificaciones de este Contrato, la recaudación que realizan del Impuesto sobre Créditos y Débitos en Cuenta Bancaria y demás tributos comprendidos en el Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos. La Cuenta Especial de Custodia no es una cuenta patrimonial del BCRA.

Decreto Nº 1387/2001: Es el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 1387 del 1 de Noviembre de 2001, publicado en el Boletín Oficial de la República Argentina el 2 de Noviembre de 2001.

Decreto Nº 1506/2001: Es el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 1506 del 22 de Noviembre de 2001 publicado en el Boletín Oficial de la República Argentina el 23 de Noviembre de 2001.

Día hábil: Cuando se indique para la República Argentina es un día en el que, en forma concurrente, operen regularmente los organismos del sector público y las entidades financieras y cambiarias y se realicen operaciones bancarias en la República Argentina. Cuando se indique para otras jurisdicciones es un día en el que en forma concurrente operen las entidades financieras y cambiarias y se realicen operaciones bancarias en dicha jurisdicción.

Dólares y US$: Es la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

Entidades financieras: Son las personas jurídicas autorizadas por el BCRA a realizar operaciones de intermediación financiera dentro del ámbito de aplicación de la Ley Nº 21.526 de Entidades Financieras y sus modificatorias.

Endeudamiento Público Externo: Es la deuda pública externa de la República Argentina, constituida por títulos públicos o bonos, con cotización pública en mercados de valores, emitidos en moneda nacional o extranjera, regidos por leyes extranjeras y con domicilio de pago en el exterior.

Endeudamiento Público Interno: Es la deuda pública de la República Argentina constituida por cualquiera de los títulos previstos en el Art. 57 de la Ley Nº 24.156, emitidos en moneda nacional o extranjera, regidos por leyes de la República Argentina y con domicilio de pago en esta jurisdicción.

Fideicomiso: Es el Fideicomiso cuyo contrato se otorga junto con el presente, en el cual son parte los Bancos como Fiduciantes, la República como Beneficiario y la Caja de Valores S.A. como Fiduciario; y cuyo activo subyacente son los Títulos que constituyen Endeudamiento Público Externo y Endeudamiento Público Interno según se define en el presente Contrato.

Impuesto sobre Créditos y Débitos en Cuenta Bancaria: Es el impuesto creado por la Ley Nº 25.413, modificado por la Ley Nº 25.453 y cualquier otro impuesto que lo reemplace.

Ley de Entidades Financieras y LEF: Es la Ley Nº 21.526 y modificatorias y las que en el futuro la modifiquen o sustituyan.

Partes: En este Contrato, son la República y los Bancos; éstos actuando por sí y por mandato otorgado por terceros en el cual la República no es parte.

Pesos y $: Es la moneda de curso legal en la República Argentina conforme a la Ley Nº 23.928 modificada por la Ley Nº 25.445.

Poder Ejecutivo Nacional: Es el Poder Ejecutivo del Gobierno Federal de la República Argentina.

Préstamos Garantizados: Son los préstamos de sumas de dinero otorgados por el presente Contrato por los Bancos y sus Mandantes a la República.

República: Es la República Argentina actuando de conformidad con la Constitución Nacional, texto ordenado por la Ley Nº 24.430. Es Parte en este Contrato como deudor de los Préstamos Garantizados.

Sistema de Telecomunicaciones del Área Financiera y STAF: Es el sistema habitual de comunicación electrónica entre el BCRA y las entidades financieras.

Títulos y Título: Son los instrumentos representativos de Endeudamiento Público Externo y Endeudamiento Público Interno objeto de conversión en este Contrato, elegibles para la celebración del mismo en los términos del Decreto Nº 1387/2001 del Poder Ejecutivo Nacional, consignados en los Anexos B y C a este Contrato y activo subyacente del Fideicomiso.

Valor nominal y VN: En este Contrato es sinónimo de "a la par".

SEGUNDO- Objeto: Cada uno de los Bancos por sí y en representación de sus Mandantes, acuerda otorgar a la República los Préstamos Garantizados que se detallan en el Anexo [D] utilizando los certificados de participación que le corresponderían de la transferencia fiduciaria de los Títulos que se consignan en los Anexos [B y C] según se describe en el artículo TERCERO para integrar los fondos correspondientes al Capital de dichos Préstamos Garantizados. El monto de cada uno de los Préstamos Garantizados otorgado por cada uno de los Bancos, por sí y en representación de sus Mandantes, se detalla en el Anexo [D].

TERCERO- Transferencia fiduciaria de los Títulos: La República, los Bancos y la CV suscriben en este acto un contrato de Fideicomiso (el "Fideicomiso") que se agrega al presente como Anexo [E] formando parte del mismo y los Bancos y sus Mandantes transfieren al Fiduciario designado el dominio fiduciario de los Títulos, a los fines de la integración del Capital de los Préstamos Garantizados descripta en el artículo SEGUNDO instruyendo al fiduciario para que emita los certificados de participación correspondientes y los transfiera por c/o de los Bancos y sus Mandantes a la República El perfeccionamiento de los actos descriptos en los artículos SEGUNDO y el presente implicará la Conversión de Deuda Pública Nacional por Préstamos Garantizados dispuesta por el Art. 17 del Decreto Nº 1387/2001 del Poder Ejecutivo Nacional.

CUARTO- Términos y condiciones de los Préstamos Garantizados: La República se obliga, por medio del presente, en forma incondicional respecto de cada Préstamo Garantizado, a repagar las sumas de dinero de su Capital, Intereses y demás acreencias bajo el mismo de conformidad con los términos y condiciones de dicho Préstamo Garantizado. Los términos y condiciones de los Préstamos Garantizados resultan para cada tipo de Título fideicomitido en los términos descriptos en el artículo TERCERO y tienen las siguientes definiciones comunes:

Fecha de Conversión: Es el 6 de noviembre de 2001, día a partir del cual se computan todos los plazos bajo los Préstamos Garantizados, inclusive los correspondientes a los de cálculo de Intereses.

Moneda: Es la moneda en la cual deberán cumplirse los servicios de pago de capital e intereses, según corresponda a los compromisos asumidos por la República. La moneda sólo puede ser (i) Pesos o (ii) Dólares.

Capital: Es el capital prestado al momento de la "fecha de conversión" del Préstamo Garantizado.

Plazo Total: Es la cantidad de tiempo transcurrido entre la "fecha de conversión" y la "fecha de vencimiento total", expresada en años.

Fecha de vencimiento: Es la fecha previamente estipulada en la cual se torna exigible el pago de Capital o Intereses de conformidad con las condiciones de cada Préstamo Garantizado.

Fecha de Vencimiento Total: Es la fecha del último pago de las obligaciones dinerarias resultantes de un Préstamo Garantizado que deba realizarse de conformidad con los términos de dicho Préstamo Garantizado.

Tasa: Es la tasa de interés que devengan los Préstamos Garantizados, entendida como nominal anual vencida (TNAV) y aplicada sobre el saldo de capital de los Préstamos Garantizados. La tasa es fija cuando se expresa en números enteros con decimales seguida del símbolo porcentual "%". La tasa es variable cuando se expresa como o relacionada con "LIBOR o LIBO". En este caso, LIBOR o LIBO es la tasa anual ofrecida para depósitos en dólares estadounidenses por el plazo de que se trate en el mercado interbancario de Londres, según se informe en la página ISDA de Reuters "SDA" (o cualquier otra página o servicio que en el futuro reemplace a dicha página o servicio), a las 11.00 hs. (hora de Londres) del segundo día hábil en la ciudad de Londres anterior al comienzo de cada período de devengamiento de intereses o, en caso que en esa fecha no se informara dicha tasa en los servicios mencionados, según informe la Asociación de Bancos Británicos en dicha fecha de determinación.

Cuando la tasa esté expresada como "LIBOR (o "LIBO") + (número)", se entenderá como la resultante de adicionar algebraicamente a la tasa LIBO el "número" indicado expresado en centésimas de punto porcentual. Según se indique, la referencia a LIBO o LIBOR "6" significa dicha tasa para un período de 6 (seis) meses, "3" significa dicha tasa para un período de 3 (tres) meses y "1" significa dicha tasa para un período de 1 (un) mes.

Intereses: Son los pagos que debe la República como remuneración por el saldo de capital impago durante el Plazo Total de los Préstamos Garantizados. Los Intereses serán pagaderos con la periodicidad que se establece en el Anexo A. El primer período de Intereses se computará desde el 6 de noviembre de 2001 hasta el 31 de marzo de 2002. Este primer período de Intereses se capitalizará.

Posteriormente los Intereses se abonarán en forma mensual a partir del 16 de abril de 2002. Si las fechas de pago de Intereses no fueran días hábiles en la República Argentina los pagos se realizarán en el primer día hábil siguiente, devengándose Intereses hasta la fecha de efectivo pago.

Amortización: Son los pagos que debe la República como cancelación del Capital prestado.Todos los pagos de servicios de capital e intereses que deban realizarse bajo este Contrato serán realizados en la Fecha de Vencimiento. Si dicha fecha no fuera día hábil en la República Argentina el pago se realizará en el primer día hábil inmediatamente posterior a aquél en el que el vencimiento se produjo.

QUINTO- Garantía y pago de los servicios de los Préstamos Garantizados: En garantía de los servicios de Capital e Intereses y con afectación al pago de los servicios de Intereses de los Préstamos Garantizados, la República cede en garantía por este acto en forma irrevocable a los Acreedores en particular los derechos sobre los recursos del Impuesto sobre Créditos y Débitos en Cuenta Bancaria establecido en la Ley Nº 25.413, con la modificación introducida por la Ley Nº 25.453, con sus modificatorias posteriores y en general todos los recursos que le corresponden a aquélla de conformidad con el Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, del que se encuentran excluidos los recursos que les corresponden a las Provincias y a la Seguridad Social (la "Cesión"), por hasta la suma que resulte necesaria para atender la totalidad de los vencimientos de Capital e Intereses de los mismos, en las condiciones que se prevén en los artículos siguientes. La Cesión no implica, ni debe ser interpretada como, cancelación, novación y/o modificación alguna de los Préstamos Garantizados, ni limita en modo alguno la plena responsabilidad de la República frente a los Acreedores, ni configura dación en pago de los Préstamos Garantizados ni los extingue en modo alguno. Los Acreedores aceptan que el otorgamiento de garantías por parte de la República en cumplimiento de lo dispuesto en los Títulos II, III y IV del Decreto Nº 1.387/2001 del Poder Ejecutivo Nacional respecto de los Préstamos Garantizados o títulos, representativos de Endeudamiento Público Interno y Endeudamiento Público Externo vigentes a la fecha de otorgamiento del presente y los que en el futuro se contraigan o emitan para la cancelación del Capital de los mismos se realice en condiciones pari pasu con la garantía otorgada a los Acreedores por el presente artículo. La República podrá disponer libremente, incluyendo sin limitación afectar en garantía, su derecho sobre el excedente de los recursos afectados en garantía por el presente artículo que no resulten necesarios para atender la totalidad de los vencimientos de Capital e Intereses de los Préstamos Garantizados.

SEXTO- Agentes de Registro y Pago. Funciones del Agente de Registro. Modo de afectación de los recursos afectados al pago: Las Partes convienen que la Caja de Valores S.A. (la "CV") será el Agente de Registro de los Préstamos Garantizados y la República, por medio del Decreto Nº 1387/2001 del Poder Ejecutivo Nacional y las instrucciones del Ministerio de Economía, ha designado al BCRA como Agente de Pago de los mismos. A tales efectos el Agente de Registro habilitará un registro especial para los Préstamos Garantizados y administrará un sistema de registro de titulares de los Préstamos Garantizados (el "Registro") que será llevado por medio de asientos electrónicos en cuentas y que se implementará de la siguiente forma. Inicialmente, el Agente de Registro abrirá una cuenta matriz a nombre de cada Banco dentro de la cual se acreditarán en distintas cuentas la totalidad de los Préstamos Garantizados otorgados por cada Banco por sí y en representación de terceros de conformidad con el Anexo D. Dichas cuentas se abrirán de la siguiente forma:

i) para la registración de la tenencia de cartera propia de Préstamos Garantizados del Banco titular de la cuenta matriz se abrirá una cuenta a nombre de dicho Banco en la cual se acreditarán los Préstamos Garantizados otorgados directamente por dicho Banco.

ii) para la registración de la tenencia de Préstamos Garantizados otorgados por el Banco titular de la cuenta matriz en representación de Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones (las "AFJPs"), se abrirán dos cuentas a nombre de cada una de dichas AFJPs, una para la tenencia imputada al Fondo administrado y otra para la tenencia imputada al Encaje, en las cuales se acreditarán los Préstamos Garantizados otorgados por cada AFJP.

iii) para la registración de la tenencia de Préstamos Garantizados otorgados por el Banco titular de la cuenta matriz en representación de terceros que no sean AFJPs, se abrirá una cuenta global a nombre del Banco y para custodia de terceros en la cual se acreditarán los Préstamos Garantizados otorgados sin individualizar a dichos tenedores. El Banco titular de la cuenta matriz actuará como custodio y administrador de los Préstamos Garantizados acreditados en dicha cuenta de conformidad con los términos contractuales que haya pactado libremente con dichos terceros. Los Bancos podrán contratar con la CV, a su exclusivo costo, el registro de titularidad directa de los Préstamos Garantizados a nombre de cada uno de dichos terceros.

Luego de la registración inicial de Préstamos Garantizados arriba descripta, el Agente de Registro deberá llevar el registro de las transferencias que ocurran y le sean notificadas así como de la constitución de gravámenes y medidas cautelares sobre los Préstamos Garantizados pertenecientes a cada titular.

Por su parte el Agente de Pago recibirá diariamente de las entidades financieras habilitadas para la recaudación de los recursos impositivos afectados de acuerdo con el presente Contrato la totalidad de la recaudación por tales conceptos, remitiendo con la misma frecuencia al Banco de la Nación Argentina (el "BNA") la documentación que resulte necesaria a los fines de la contabilidad.

SEPTIMO- Funciones del Agente de Pago- Pago de intereses: El Ministerio de Economía, a través de la Oficina Nacional de Crédito Público, calculará diariamente el devengamiento de intereses de los Préstamos Garantizados a tenor de los términos y condiciones consignados en los Anexos respectivos, de lo cual informará a través de la Tesorería General de la Nación con la misma frecuencia al Agente de Pago. Este mantendrá en una Cuenta Especial de Custodia a favor de los Acreedores saldo suficiente para cubrir dicho devengamiento, debiendo girar el excedente, también en forma diaria, al BNA a los fines pertinentes, informándole las sumas retenidas en pago de las obligaciones de la República. Por su parte el BNA informará diariamente al Agente de Pago cuáles son los recursos que les corresponden a las Provincias y a la Seguridad Social mencionados en el artículo QUINTO y éste girará inmediatamente en el día dichos recursos al BNA. El Agente de Pago realizará las colocaciones financieras transitorias de las sumas mantenidas en la Cuenta Especial de Custodia en el mercado financiero local, actuando por cuenta y orden de la República y a su exclusiva costa o beneficio, acreditando el producido de intereses a la República, sin que pueda comprometerse la existencia de saldo suficiente a los fines del presente Contrato, ni invertirse los fondos en instrumentos de deuda emitidos por la República. Las colocaciones financieras transitorias antedichas sólo podrán realizarse siguiendo los criterios de inversión de reservas o como depósitos en caja de ahorro, cuenta corriente y a plazo fijo en entidades financieras que cuenten con un Indice Económico Financiero (IEF) otorgado según la Comunicación "A" 2827 BCRA igual o superior a "A+". Al vencimiento de los servicios de Intereses de los Préstamos Garantizados, el Agente de Pago depositará las sumas correspondientes en las cuentas de los Bancos en el BCRA, con cargo a la Cuenta Especial de Custodia de aquellos antes mencionada.

OCTAVO- Funciones del Agente de Pago- Pago de capital: El pago de los servicios de capital de los Préstamos Garantizados será realizado por la República a través del Agente de Pago, a cuyos efectos depositará en la Cuenta Especial de Custodia mencionada en el artículo anterior los montos adeudados por dicho concepto, con una antelación de 1 (un) día hábil a la fecha de efectivo pago de los servicios. Dicho pago será realizado por la República a través de la Tesorería General de la Nación.

En la fecha de pago correspondiente el BCRA acreditará en las cuentas que los Bancos mantienen en dicha institución los importes que les correspondieran a los Acreedores en el presente Contrato, observando la registración de titularidad de Préstamos Garantizados, con cargo a la Cuenta Especial de Custodia.

NOVENO- Obligaciones de la República: La República se obliga a que, desde la fecha de otorgamiento del presente Contrato y hasta que todas las sumas debidas por cualquier concepto bajo el presente Contrato, incluyendo capital e intereses devengados, sean totalmente pagados:

1. Entregará dentro de los 30 días de solicitada, aquella información que los Acreedores puedan razonablemente requerir, en relación con los Préstamos otorgados por el presente Contrato y la garantía sobre la recaudación impositiva otorgada.

2. Cumplirá con las cargas, deberes, compromisos y obligaciones impuestas por la legislación aplicable.

3. Permitirá que los titulares de Préstamos Garantizados puedan participar en cualquier invitación cursada por la República a tenedores de Endeudamiento Público Externo para que canjeen sus Préstamos Garantizados por otros instrumentos en al menos igualdad de condiciones a la de aquellos.

DECIMO- Causales de Incumplimiento: Serán consideradas Causales de Incumplimiento las siguientes:

1. El dictado de una ley, decreto, decisión administrativa, resolución o sentencia interlocutoria o definitiva emitida por cualquier autoridad o funcionario competente que exprese la decisión de los Poderes Legislativo, Ejecutivo o Judicial, o del BCRA o del BNA que implique el desconocimiento de la afectación especial y cesión de los recursos fiscales por parte de la República establecidas en los artículos QUINTO a OCTAVO, restringiendo o impidiendo su aplicación en los términos y condiciones previstos en el presente Contrato.

2. No pagar en tiempo y forma, especialmente en la moneda en la que están denominados los Préstamos Garantizados, las cuotas de Capital, Intereses, o cualquier otro importe adeudado por la República a los Acreedores con origen en este Contrato.

3. La inobservancia de la República de alguna obligación a su cargo o cláusula bajo el presente Contrato o bajo cualquier garantía otorgada para asegurar la devolución de los Préstamos Garantizados y el pago de sus intereses.

4. La inobservancia del BCRA de sus obligaciones como Agente de Pago.

5. Cualquier cambio en las leyes aplicables, sus reglamentaciones o interpretaciones que hagan imposible para cualquiera de las Partes el cumplimiento de una o más obligaciones asumidas en este Contrato.

Ante la ocurrencia de cualquiera de las Causales de Incumplimiento antedichas y después de intimación cursada por los Acreedores en forma individual por el término de 30 (treinta) días, con la excepción establecida más adelante para la Causal mencionada en el punto 2. de este artículo, la República incurrirá en mora de la obligación incumplida. La intimación que se curse deberá contener:

(i) la exigencia del cumplimiento del presente Contrato, o bien, en forma alternativa y excluyente y por única vez, (ii) la manifestación de voluntad de declarar extinguido el presente Contrato y la exigencia del reintegro de los Títulos que no se hubieren cancelado, en los términos de la cláusula TERCERA numeral 3.2. del contrato de Fideicomiso, quedando para las partes definitivamente adquiridos los cobros y pagos realizados hasta ese momento de acuerdo a los términos y condiciones de los Préstamos Garantizados y de los Títulos constitutivos de Endeudamiento Público Externo o Interno, respectivamente.

Para el caso de aquellos Acreedores que opten por exigir el reintegro de los Títulos y debido al transcurso de diferentes plazos de Amortización éstos registren un saldo de Capital inferior al saldo de Capital del Préstamo Garantizado, el reintegro de los Títulos se hará por el saldo de Capital remanente de éstos, subsistiendo por la diferencia el saldo del Préstamo Garantizado. La amortización completa de los Títulos, a efectos de lo previsto en este artículo, dará derecho a los Acreedores en forma individual a exigir el cumplimiento del presente Contrato. Para el caso de ocurrencia de la Causal prevista en el punto 2. del presente artículo la mora será automática y el Agente de Pago retendrá de los fondos que le corresponden a la República de conformidad con los recursos del Impuesto sobre Créditos y Débitos Bancarios establecido en la Ley Nº 25.413, con la modificación introducida por la Ley Nº 25.453, y sus modificatorias posteriores y en general los que le correspondan por el Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, la totalidad de las sumas que resulten necesarias para atender la cancelación total de los servicios incumplidos, las que serán depositadas en la Cuenta Especial de Custodia de los Acreedores, excepto que con anterioridad al 30 (trigésimo) día posterior al vencimiento el Incumplimiento hubiera sido subsanado. Dicho régimen de retención cesará una vez regularizados los pagos debidos por la República bajo el presente Contrato. El Agente de Pago cancelará, a partir del 30 (trigésimo) día posterior al Incumplimiento y respecto de quienes no hubieran exigido la restitución de los Títulos, las obligaciones en mora de la República respetando el orden cronológico en que incurrieron en dicho estado.

Para el caso de ocurrencia de la Causal de Incumplimiento mencionada en el punto 2. de este artículo, los Acreedores podrán compensar los saldos impagos de Capital, Intereses y demás acreencias exigibles bajo los términos y condiciones de los Préstamos Garantizados con sus obligaciones impositivas emergentes de los impuestos afectados en garantía de los Préstamos Garantizados bajo el presente Contrato. A los efectos de la compensación de los Préstamos Garantizados denominados en Dólares con obligaciones impositivas se tomará el tipo de cambio tipo vendedor operado por el BNA el día hábil anterior a la fecha en que se realice la aplicación al pago de impuestos.

DECIMO PRIMERO- Gastos derivados de la ejecución de los Préstamos: La República conviene en pagar, inmediatamente contra solicitud de los Acreedores, costo y gasto, si los hubiese, con relación a la ejecución de los Préstamos, incluyendo honorarios y gastos legales, costos y gastos soportados como resultado de cualquier incumplimiento, por parte de la República, de alguna de las obligaciones que asume en el presente Contrato. Los costos y gastos a los que se refiere este artículo deberán ser razonables y estar documentados en legal forma.

DECIMO SEGUNDO- Impuestos y gastos: Los intereses de los Préstamos se encuentran exentos de toda clase de impuestos o gravámenes de conformidad con lo establecido por el Decreto Nº 1387/ 2001 del Poder Ejecutivo Nacional. En el caso que la República dicte leyes por las cuales deba realizar retenciones de carácter impositivo o por cualquier otro concepto respecto de alguno de los pagos bajo el presente, la sumas pagaderas por la República deberán ser incrementadas en la cantidad necesaria a fin de que, después de realizadas dichas retenciones, los Acreedores reciban la misma suma que hubiera recibido de no habérselas realizado. Asimismo la República se obliga a mantener indemnes a los Acreedores respecto de los mayores costos o menores beneficios emergentes de la supresión o modificación de la exención otorgada por el Art. 21 del Decreto Nº 1387/2001 del Poder Ejecutivo Nacional en las condiciones reglamentadas por el Decreto Nº 1505/2001 del Poder Ejecutivo Nacional.

La República estará obligada al pago de tales diferencias dentro de los 30 (treinta) días hábiles de la notificación fehaciente por parte de los Acreedores por la misma vía y con iguales garantías que las previstas en el Contrato para el pago de los servicios de amortización o intereses. La notificación contendrá la determinación certificada por la Administración Nacional de Ingresos Públicos (AFIP) de tales diferencias.

DECIMO TERCERO- Cesión de los Préstamos Garantizados: Los Préstamos Garantizados podrán cederse libremente, debiendo notificarse fehacientemente a la República y al Agente de Registro de la cesión. A los efectos de la cesión de los Préstamos Garantizados deberá utilizarse el modelo de contrato de cesión que se adjunta como Anexo F. El Agente de Registro sólo registrará aquellas transferencias que le sean notificadas conjuntamente con la presentación de una copia de dicho contrato de cesión con certificación notarial de la identidad y facultades para celebrar el contrato de los firmantes y de que dicha copia es copia fiel del original. El requisito de la certificación notarial de firma no será exigido a aquellas personas con firma registrada en el Agente de Registro.

DECIMO CUARTO- Opción de precancelación: La República podrá, durante todo el plazo de los Préstamos Garantizados, ofrecer precancelar total o parcialmente, en cada fecha de pago de Intereses, cada uno de los Préstamos Garantizados a su valor nominal, reservándose el derecho de aceptar o rechazar las ofertas que reciba.

DECIMO QUINTO- Modos de extinción del Contrato: El presente Contrato se extinguirá, para cada Préstamo Garantizado, por las siguientes causas:

1. Por la realización de todos los pagos debidos por la República por los Préstamos Garantizados, de conformidad con los términos y condiciones de los mismos según el artículo 4º del presente Contrato.

2. Por el ejercicio que hagan los Acreedores del derecho previsto en el artículo DECIMO ante la producción de una o más Causales de Incumplimiento, en tanto dicho derecho pueda ser íntegramente ejercido sobre el saldo de Capital remanente de los Títulos.

3. Por acuerdo entre las Partes.

DECIMO SEXTO- Notificaciones- Validez del STAF para notificaciones: Las notificaciones que deban cursarse entre los firmantes serán válidas en los domicilios constituidos en el encabezamiento del presente Contrato. La República y los Bancos acuerdan que serán válidas las notificaciones que la República curse bajo el presente Contrato a los Bancos utilizando el STAF operado por el BCRA, o el sistema que en el futuro lo sustituya.

DECIMO SEPTIMO- Ley aplicable y Jurisdicción: El presente Contrato se regirá en todas sus partes por la legislación vigente en la República Argentina. Cualquier controversia que pudiere surgir con motivo de la celebración, interpretación y ejecución del mismo quedará sometida a la jurisdicción de los Tribunales en lo Civil y Comercial Federal con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Las Partes expresamente acuerdan que para la ejecución en Argentina de todos los derechos, obligaciones y acciones con respecto al presente Contrato, en particular para el cobro de las sumas en concepto de capital e intereses vencidas e impagas, este Contrato constituirá título ejecutivo hábil en los términos del artículo 523 inciso 2° del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, a cuyos efectos la República renuncia en forma expresa e irrevocable a oponer toda excepción que no fuere la de pago documentado. A los efectos de la determinación de las sumas líquidas y exigibles, las partes acuerdan que bastará la presentación de una liquidación expedida por un contador público y la República desde ya acepta que liquidación constituirá deuda líquida y exigible, indiscutible y con plena eficacia legal para la ejecución de las obligaciones vencidas e impagas de que se traten, salvo error manifiesto.

ARTICULO TRANSITORIO- Condición precedente: El perfeccionamiento del presente Contrato que ha sido aprobado por Resolución Nº .…….. del Ministerio de Economía está sujeto a las siguientes condiciones: (i) dictado de un Decreto del Poder Ejecutivo Nacional aprobando el presente Contrato y perfeccionando la Cesión referida en el artículo QUINTO y la aplicación al pago de impuestos prevista en el artículo DECIMO y (ii) opinión del Procurador General de la Nación referida a la validez y exigibilidad de los Préstamos Garantizados y sus garantías.